Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 19.06.2007 по делу N А55-10634/2005 Согласно п. 1 ст. 302 ГК РФ, если имущество выбыло из владения собственника помимо его воли, оно может быть истребовано и у добросовестного приобретателя. Поскольку суд установил, что спорное имущество выбыло из владения ООО помимо его воли, суд обоснованно на основании ст. ст. 301, 302 ГК РФ удовлетворил исковые требования об истребовании имущества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 19 июня 2007 года Дело N А55-10634/2005“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. г. Тольятти Самарской области,

на решение от 29 ноября 2006 г. Арбитражного суда Самарской области и Постановление от 21 марта 2007 г. Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда делу N А55-10634/2005

по иску Ф.И.О. г. Тольятти Самарской области, к Обществу с ограниченной ответственностью “Стайл“, г. Тольятти, Обществу с ограниченной ответственностью “Пакгауз“, г. Самара, при участии третьего лица - Ф.И.О. г. Тольятти, о признании сделки недействительной,

и по
встречному иску Общества с ограниченной ответственностью “Стайл“, г. Тольятти, к Обществу с ограниченной ответственностью “Пакгауз“, г. Самара, об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

УСТАНОВИЛ:

Ф.И.О. участник Общества с ограниченной ответственностью “Стайл“, обратилась в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью “Стайл“, Обществу с ограниченной ответственностью “Пакгауз“ о признании недействительным договора купли-продажи торгового павильона модульного типа, общей площадью 52 кв. м, заключенного с ответчиком 01.02.2004, применении последствий недействительности сделки путем возврата в собственность ООО “Стайл“ торгового павильона.

Исковые требования обоснованы тем, что сделка заключена неуполномоченным лицом, сделка является крупной.

Определением от 01.09.2005 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена Подгрушная О.В.

Определением от 14.04.2006 по делу N А55-5747/06 Арбитражного суда Самарской области принято к производству исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью “Стайл“ к Обществу с ограниченной ответственностью “Пакгауз“ об истребовании из его незаконного владения указанного торгового павильона.

Определением от 31.10.2006 в порядке ч. 2 ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела N А55-10634/2005 и N 55-5747/2006 объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

В ходе судебного заседания судом принято заявление Красновой Т.Н. в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об отказе от иска в части применения последствий недействительности сделки.

Решением от 29.11.2006 Арбитражного суда Самарской области исковые требования Красновой Т.Н. удовлетворены. Договор купли-продажи торгового павильона модульного типа от 01.02.2004, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью “Стайл“ и Обществом с ограниченной ответственностью “Пакгауз“, признан недействительным.

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью “Стайл“ к Обществу с ограниченной
ответственностью “Пакгауз“ об истребовании из его незаконного владения торгового павильона также удовлетворены.

При этом судом установлено, что с 28.03.2000 Краснова Т.Н. является единственным участником Общества с ограниченной ответственностью “Стайл“. Подгрушная О.В., подписывая спорный договор от имени Общества с ограниченной ответственностью “Стайл“, не являлась директором Общества. Договор, подписанный от имени общества лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, является ничтожным.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2007 решение Арбитражного суда Самарской области от 29.11.2006 по делу оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Ф.И.О. просит решение суда первой инстанции и Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда отменить как принятые с нарушением норм материального права и не соответствующие материалам дела, направить дело на новое рассмотрение в ином составе суда.

Заявитель кассационной жалобы считает необоснованным вывод суда об отсутствии у нее полномочий на дату совершения сделки, поскольку она фактически исполняла обязанности директора в соответствии с трудовым договором от 01.05.2002.

Оспариваемая сделка соответствовала закону, денежные средства от реализации павильона получены Обществом с ограниченной ответственностью “Стайл“ в полном объеме.

Краснова Т.Н. считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными и просит их оставить без изменения.

Проверив в соответствии со ст. ст. 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность оспариваемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы.

Из материалов дела следует, что 01.02.2004 между Обществом с ограниченной ответственностью “Стайл“ (продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью “Пакгауз“ (покупатель) был заключен договор купли-продажи торгового павильона модульного типа общей площадью 52 кв. м, расположенного по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Борковское шоссе, район остановки общественного транспорта “Обувная фабрика“.

От имени
Общества с ограниченной ответственностью “Стайл“ договор подписан Подгрушной О.В.

По акту приема-передачи от 12.03.2004 торговый павильон передан покупателю.

Доводы заявителя кассационной жалобы о законности договора купли-продажи от 01.02.2004 исследованы и правильно оценены судебными инстанциями, опровергаются материалами дела.

Тот факт, что Подгрушная О.В. освобождена от занимаемой должности директора Общества подтверждается протоколом общего собрания Общества с ограниченной ответственностью “Ориента“, правопреемником которого является Общество с ограниченной ответственностью “Стайл“, от 28.03.2000 N 1.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.03.2005 по делу N А55-16693/04-40 отказано в удовлетворении иска Подгрушной М.И. о признании недействительными решений общего собрания Общества с ограниченной ответственностью “Ориента“, оформленных протоколом общего собрания Общества от 28.03.2000.

Указанным решением суда установлено, что с 28.03.2000 единственным участником Общества является Краснова Т.В. с 100% долей в уставном капитале Общества.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 07.02.2000 директором Общества являлся Краснов В.Ф.

Данные обстоятельства заявителем кассационной жалобы не опровергнуты.

Решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью “Стайл“ от 19.07.2001, оформленные протоколом N 1, изменения в Устав Общества с ограниченной ответственностью “Стайл“, учредительный договор от 19.07.2001, зарегистрированные Постановлением Администрации Ставропольского района Самарской области N 1871 от 30.07.2001, признаны недействительными решением Арбитражного суда Самарской области от 26.08.2004 по делу N А55-777/04-44.

При таких обстоятельствах вывод суда о том, что на момент подписания оспариваемого договора Подгрушная О.В. не являлась директором Общества, является правильным.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, суд на основании ст. ст. 53 и 168 Гражданского кодекса
Российской Федерации правомерно признал сделку купли-продажи торгового павильона недействительным.

Согласно п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество выбыло из владения собственника помимо его воли, оно может быть истребовано и у добросовестного приобретателя.

Поскольку суд установил, что спорное имущество выбыло из владения Общества с ограниченной ответственностью “Стайл“ помимо его воли, суд обоснованно на основании ст. ст. 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворил исковые требования об истребовании имущества.

На основании изложенного суд кассационной инстанции считает, что решение суда первой инстанции и Постановление апелляционного суда по делу приняты на основании надлежащего исследования доказательств, правильного применения норм процессуального и материального права. Основания для отмены судебных актов, предусмотренные ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 29 ноября 2006 г. Арбитражного суда Самарской области и Постановление от 21 марта 2007 г. Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А55-10634/2005 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.