Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 06.03.2007 по делу N А12-1606/06-С59 Дело по иску о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли выбывших участников в имуществе ООО, процентов за пользование чужими денежными средствами, расходов по оценке имущества ООО и судебной экспертизе передано на новое рассмотрение, в ходе которого действительная стоимость доли участников ООО подлежит установлению с учетом всего имущества ООО путем проведения аудита финансовой и бухгалтерской отчетности ООО.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 6 марта 2007 года Дело N А12-1606/06-С59“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Общества с ограниченной ответственностью “Нива“, Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. г. Урюпинск, Волгоградская область,

на Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Волгоградской области от 04.12.2006 по делу N А12-1606/06-С59

по иску Ф.И.О. Ф.И.О. г. Урюпинск, Волгоградская область, к Обществу с ограниченной ответственностью “Нива“, г. Урюпинск, Волгоградская область,

третьи лица: Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. г. Урюпинск, Волгоградская область,

о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости долей выбывших участников в имуществе Общества, процентов за пользование чужими денежными средствами и расходов по оценке имущества Общества,

УСТАНОВИЛ:

Ф.И.О. и Бендер Александр Александрович обратились в суд с иском о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью “Нива“ задолженности по выплате действительной стоимости долей выбывших участников в имуществе Общества, процентов за пользование чужими денежными средствами и расходов по оценке имущества Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Маслова Т.И., Чурбанова Н.В., Хромова В.Д., Свиридова Т.Ю., Нехаева Л.П., Моногенова Л.И.

В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы уточнили исковые требования и просили взыскать с ООО “Нива“ в пользу Копытиной Л.М. задолженность по выплате действительной стоимости доли выбывшего участника в имуществе Общества в размере 861691 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 120840 руб. 19 коп., расходы на оценку недвижимого имущества Общества вне рамок судебного дела в размере 10000 руб., расходы по судебной экспертизе в размере 12000 руб. В пользу Бендера А.А. просили взыскать задолженность по выплате действительной стоимости доли выбывшего участника в имуществе Общества в размере 355336 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 49830 руб. 93 коп.

Решением суда первой инстанции от 12.10.2006 отказано в удовлетворении иска Копытиной Л.М. и Бендер А.А. к ООО “Нива“.

Постановлением апелляционной инстанции от 04.12.2006 решение суда первой инстанции отменено. В связи с частичным отказом от иска прекращено производство по делу в отношении требований Копытиной Л.М. о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами
в размере 120840 руб. 19 коп. и расходов по оценке недвижимого имущества ООО “Нива“ в размере 10000 руб., а также в отношении требования Бендера А.А. о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 49830 руб. 93 коп.

С ООО “Нива“ в пользу Копытиной Л.М. взыскан долг по выплате действительной стоимости доли выбывшего участника Общества в размере 861691 руб., расходы за проведение судебной экспертизы в размере 12000 руб.

С ООО “Нива“ в пользу Бендера А.А. взыскан долг по выплате действительной стоимости доли выбывшего участника Общества в размере 355336 руб.

В кассационных жалобах ООО “Нива“, Маслова Т.И., Чурбанова Н.В., Хромова В.Д., Свиридова Т.Ю., Нехаева Л.П., Моногенова Л.И. просят отменить Постановление апелляционной инстанции от 04.12.2006, оставить в силе решение суда первой инстанции от 04.12.2006, мотивируя нарушением судом норм материального и процессуального права, несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

До принятия Постановления по делу судебной коллегией Федерального арбитражного суда Поволжского округа в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании был объявлен перерыв до 06.03.2007 (в 12 час. 15 мин.).

Проверив законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции считает, что Постановление апелляционной инстанции от 04.12.2006 подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Как следует из материалов дела, Копытина Л.М. и Бендер А.А. являлись участниками ООО “Нива“ с долей в уставном капитале Общества в размере 14,55% и 6% соответственно.

31.12.2004 Копытина Л.М. и Бендер А.А. обратились к ООО “Нива“ с заявлением о выходе из состава участников Общества и просили выплатить действительную стоимость их долей.

Стоимость чистых активов ООО “Нива“ по состоянию
на 01.01.2005 согласно бухгалтерскому балансу составила 847884 руб., а действительная стоимость доли Копытиной Л.М. и Бендера А.А. после удержания налога с дохода физических лиц составила 101000 руб. и 41650 руб. соответственно. Указанные суммы были получены ими в полном объеме.

Мотивируя неправильным определением стоимости чистых активов и соответственно стоимости долей, Копытина Л.М. и Бендер А.А. обратились в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал, мотивировав недоказанностью заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил. Требование о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости долей истцов удовлетворил, мотивировав тем, что расчеты истцов по определению действительной стоимости долей в имуществе Общества выполнены в строгом соответствии с данными расчета чистых активов ответчика, но с учетом действительной стоимости принадлежащего Обществу недвижимого имущества по данным экспертной оценки. Взыскал с ООО “Нива“ в пользу Копытиной Л.М. долг по выплате действительной стоимости доли выбывшего участника Общества в размере 861691 руб. и расходы за проведение судебной экспертизы в размере 12000 руб. В пользу Бендера А.А. взыскал долг по выплате действительной стоимости доли выбывшего участника Общества в размере 355336 руб.

В связи с частичным отказом от иска суд прекратил производство по делу в отношении требований Копытиной Л.М. о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 120840 руб. 19 коп. и расходов по оценке недвижимого имущества ООО “Нива“ в размере 10000 руб., а также в отношении требования Бендера А.А. о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 49830 руб. 93 коп.

ООО “Нива“, считая Постановление апелляционной инстанции неправомерным, мотивирует такое следующим.

В соответствии с п. 2 ст. 26
Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ общество обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерского учета общества в год, в течение которого было подано заявление.

Стоимость основных средств учитывается на балансе с учетом износа, где указывается балансовая стоимость, но не рыночная стоимость основных средств. Учет основных средств на балансе по балансовой стоимости соответствует законодательству о бухгалтерском учете и отчетности.

Заявитель кассационной жалобы считает неправомерным вывод суда о том, что “переоценка иных запасов ответчика способна привести к увеличению размера заявленных исковых требований“.

ООО “Нива“ утверждает, что доля истцов, вышедших из состава участников Общества, включает в себя не только рыночную стоимость двух объектов недвижимости, но и иные запасы ответчика, в том числе и пассивы - дебиторскую задолженность.

Маслова Т.И., Чурбанова Н.В., Хромова В.Д., Свиридова Т.Ю., Нехаева Л.П., Моногенова Л.И. также считают неправомерным устанавливать действительную стоимость доли участников с учетом рыночной стоимости двух объектов недвижимости.

Эти доводы заявителей кассационных жалоб в ходе нового рассмотрения дела следует проверить и дать им надлежащую оценку.

Суд апелляционной инстанции действительную стоимость доли выбывших участников ООО “Нива“ определил на основе отчета оценщика, установившего стоимость двух объектов недвижимости в рамках судебной экспертизы.

По смыслу п. 3 ст. 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Вероятно, имеется в виду пункт 2 статьи 14 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, а также вместо пункта 3 статьи 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ имеется в виду пункт 3 статьи
20 указанного Закона.

В соответствии с п. 2 статьи упомянутого Федерального закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемым в соответствии с ним нормативными актами (п. 3 ст. 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“).

Из материалов дела не усматривается, что на время выхода участников из Общества была проведена переоценка балансовой стоимости имущества, отраженного на балансе Общества, с установлением чистых активов.

Таким образом, в ходе нового рассмотрения дела действительная стоимость доли участников Общества подлежит установлению с учетом всего имущества Общества, отраженного на балансе, а не только объектов недвижимости, путем проведения аудита финансовой и бухгалтерской отчетности Общества за 2004 г.

Кроме этого, в ходе нового рассмотрения дела следует проверить правомерность уменьшения доли истцов на сумму перечисленного налога с дохода физических лиц.

При таких обстоятельствах принятие правомерного решения по данному делу возможно путем установления действительной стоимости всего имущества ООО “Нива“, отраженного в бухгалтерской отчетности.

В связи с направлением дела на новое рассмотрение судебные расходы по кассационным жалобам подлежат распределению после нового рассмотрения дела.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Волгоградской области от 04.12.2006 по делу N А12-1606/06-С59 отменить.

Дело N А12-1606/06-С59 направить на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Волгоградской области.

Арбитражному суду Волгоградской области судебные расходы по кассационным жалобам распределить в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после нового рассмотрения дела.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную
силу со дня его принятия.