Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 17.01.2007 по делу N А12-11242/2006 Дело по иску о применении последствий недействительности ничтожной сделки передано на новое рассмотрение, поскольку суд, сделав вывод о незаключенности оспариваемой сделки, не учел, что по общим правилам модель, вид и ассортимент товара не являются определяющими при заключении договоров купли-продажи, а также не проверил соответствие оспариваемой сделки, по которой унитарное предприятие передает имущество, статье 23 ФЗ “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 17 января 2007 года Дело N А12-11242/2006“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Муниципального унитарного сельскохозяйственного предприятия “Михайловское“ в лице конкурсного управляющего Харькова А.А., г. Волгоград,

на решение от 21 сентября 2006 г. Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-11242/2006

по заявлению Муниципального унитарного сельскохозяйственного предприятия “Михайловское“ в лице конкурсного управляющего Харькова А.А., г. Волгоград, к Обществу с ограниченной ответственностью “Дельта“, ст. Арчединская Михайловского района Волгоградской области, о применении последствий недействительности ничтожной сделки,

3-и лица: Предприниматель Кошелева В.А., г. Михайловка Волгоградской
области, Администрация Михайловского района Волгоградской области,

УСТАНОВИЛ:

Муниципальное унитарное сельскохозяйственное предприятие “Михайловское“ (далее - Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью “Дельта“ (далее - Общество) о применении последствий недействительности ничтожной сделки от 15.04.2005, заключенной между Предприятием и Обществом.

Иск обусловлен следующим обстоятельством.

Соглашение об отступном является крупной сделкой, соответственно, такой договор должен был заключаться МУПС “Михайловское“ только с согласия собственника имущества; кроме этого, оспариваемая сделка прикрывала договор дарения, что недопустимо между коммерческими предприятиями.

В качестве третьего лица привлечены Предприниматель Кошелева В.А. и Администрация Михайловского района Волгоградской области.

Решением суда от 21.09.2006 в иске отказано.

Судебная инстанция, исследуя спорные обстоятельства, констатировала, что соглашение не считается заключенным, соответственно, требования истца о применении последствий недействительности сделки удовлетворению не подлежат.

В кассационной жалобе МУСП “Михайловское“, поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, судебный акт просит отменить по мотиву неправильной оценки всех обстоятельств дела.

Представитель МУСП “Михайловское“ в судебном заседании доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе и в выступлении представителя стороны, суд кассационной инстанции считает, что решение суда подлежит отмене.

Между Предприятием “Михайловское“ (производитель) и Предпринимателем Кошелевой В.А. (заготовитель) заключен договор контрактации от 01.04.2003.

Пунктом 3.11 названного договора установлено, что оплата продукции производится в форме 100% предварительной оплаты в срок до 15.08.2003.

По условиям договора контрактации по платежным поручениям производителя продукции денежные средства могут быть перечислены третьим лицам.

В период с 03.06.2003 по 26.11.2003 Предпринимателем по указанию Предприятия третьим лицам были перечислены денежные средства на сумму 2530132 руб., где основанием платежа указано - за МУСП “Михайловское“.

Впоследствии по договору от 02.09.2003 Предприниматель Кошелева В.А. уступила права требования
к МУСП “Михайловское“, возникшие из договора контрактации от 01.04.2003, новому кредитору - ООО “Дельта“.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.09.2006 по делу N А12-11239/06 договор цессии от 02.09.2003 признан соответствующим действующему законодательству.

В целях прекращения обязательств перед новым кредитором - ООО “Дельта“ - между этим Обществом и МУСП “Михайловское“ было заключено соглашение об отступном от 15.04.2003, по условиям которого должник передает: станок фрезерный, емкости для воды, компьютер, монитор, принтер, жатку ЖВН 4,9, вагончик и затраты по обработке земли и посеву озимой пшеницы.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.03.2006 по делу N А12-14993/05 МУСП “Михайловское“ признано несостоятельным с применением упрощенной процедуры банкротства отсутствующего должника.

Данные обстоятельства и явились основанием для обращения МУСП “Михайловское“ в лице конкурсного управляющего с настоящим иском.

Судебная инстанция сделала ошибочные выводы относительно незаключенности оспариваемого соглашения.

Согласно ст. 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (передачей имущества).

Применительно к правилам ст. ст. 455 и 465 Гражданского кодекса Российской Федерации договор о передаче товара считается заключенным, если его условия позволяют определенно установить наименование и количество товара.

Анализ соглашения об отступном позволяет сделать вывод о том, что стороны определили все существенные условия товара, подлежащего передаче.

Судом первой инстанции не учтено, что по общим правилам модель, вид и ассортимент товара не являются определяющими при заключении договоров (сделок) купли-продажи.

Таким образом, выводы суда нельзя считать обоснованными.

Учитывая, что правила п. 1 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации определяют презумпцию возмездности договора, доводы МУСП “Михайловское“ о том, что соглашение об отступном нарушает требование ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, ошибочны.

Между тем судом не
дано какой-либо правовой оценки доводам истца о нарушении унитарным предприятием “Михайловское“ при заключении соглашения ст. 23 Федерального закона “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“.

В соответствии с указанной нормой крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения предприятием имущества, стоимость которого составляет более 10% уставного фонда предприятия, либо более чем в 50 тыс. раз превышает установленный законом МРОТ. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества.

При этом в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна, если законом не установлено, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

С учетом данных обстоятельств суду надлежало проверить соответствие оспариваемого соглашения, по которому унитарное предприятие передает имущество, ст. 23 названного Закона.

Кроме этого, не дано должной оценки и тому факту, что Обществу “Дельта“ в порядке отступного также передавались затраты по обработке земли и посевов озимой пшеницы, которые не могут относиться к товару.

При новом рассмотрении суду необходимо оценить поставленные выше вопросы.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 21 сентября 2006 г. Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-11242/2006 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.