Решения и постановления судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 10.05.2007 по делу N А56-33021/2005 Поскольку при рассмотрении дела о применении последствий недействительности договора купли-продажи цеха, заключенного между правопредшественником ОАО (АООТ) и ГУП с нарушением положений государственной программы приватизации, суд не принял во внимание отсутствие в комплекте документов по приватизации АООТ перечня включенных в его уставный капитал зданий и сооружений и не исследовал вопрос о том, указан ли спорный объект в учредительных документах ОАО, дело подлежит направлению на новое рассмотрение.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 10 мая 2007 года Дело N А56-33021/2005“

Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 мая 2007 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И., при участии от Санкт-Петербургского государственного унитарного предприятия городского электрического транспорта “Горэлектротранс“ Вайдо С.А. (доверенность от 31.07.2006), от Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга Нагорских А.Ю. (доверенность от 28.12.2006), рассмотрев 03.05.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Санкт-Петербургского государственного унитарного предприятия городского электрического транспорта “Горэлектротранс“ на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2005 (судья Астрицкая С.Т.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2006 (судьи Копылова Л.С., Медведева И.Г., Слобожанина В.Б.) по делу N А56-33021/2005,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество “Петербургский трамвайно-механический завод“ (далее - ОАО “ПТМЗ“) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Санкт-Петербургскому государственному унитарному предприятию городского электрического транспорта “Горэлектротранс“ (далее - ГУП “Горэлектротранс“) о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора продажи имущества от 01.08.1995 - путем возврата истцу имущества, переданного по ничтожной сделке в соответствии с актом приема-передачи материальных ценностей сталелитейного цеха и приложением к акту передачи основных средств к договору продажи имущества от 01.08.1995.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования, указав перечень имущества, подлежащего возврату.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2005 к участию в деле в качестве третьего лица привлечен Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - КУГИ).

Решением от 27.12.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.03.2006, исковые требования удовлетворены. Суд обязал ГУП “Горэлектротранс“ возвратить ОАО “ПТМЗ“ имущество, переданное по ничтожной сделке в соответствии с актом приема-передачи материальных ценностей сталелитейного цеха и приложением к акту передачи основных средств к договору продажи имущества от 01.08.1995.



Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.05.2006 решение от 27.12.2005 и постановление апелляционного суда от 03.03.2006 отменены, в иске отказано.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.01.2007 N 11263/06 постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.05.2006 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа.

В кассационной жалобе ГУП “Горэлектротранс“, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, просит решение от 27.12.2005 и постановление от 03.03.2006 отменить и в удовлетворении исковых требований отказать.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО “ПТМЗ“ указывает на то, что спорная сделка была совершена с нарушением требований приватизационного законодательства, и просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители ГУП “Горэлектротранс“ и КУГИ поддержали доводы кассационной жалобы.

ОАО “ПТМЗ“, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в заседание кассационной инстанции не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, акционерное общество открытого типа “Петербургский трамвайно-механический завод“ (далее - АООТ “ПТМЗ“), являющееся правопредшественником истца, образовано в результате реорганизации государственного предприятия “Ленинградский трамвайно-троллейбусный завод“ в соответствии с планом приватизации, утвержденным приказом председателя КУГИ от 17.03.1993.

Пунктом 6.5 второго раздела плана приватизации с изменениями от 27.12.1994 установлено, что 25,5% акций АООТ “ПТМЗ“ закреплено в муниципальной собственности сроком на три года.

Как усматривается из материалов дела, между АООТ “ПТМЗ“ и государственным предприятием “Горэлектротранс“ (далее - ГП “Горэлектротранс“), правопреемниками которых являются соответственно истец и ответчик, заключен договор продажи имущества от 01.08.1995, по которому ответчик приобрел имущество сталелитейного цеха АООТ “ПТМЗ“ по остаточной стоимости по состоянию на 01.01.1995. Согласно пункту 3 названного договора его сумма составила 170000000 руб.



По акту приема-передачи материальных ценностей сталелитейного цеха АООТ “ПТМЗ“ передало структурному подразделению ГП “Горэлектротранс“ - службе пути ГП “Горэлектротранс“ - имущество сталелитейного цеха на сумму 170550496 руб.

Полагая, что договор продажи имущества от 01.08.1995 является ничтожной сделкой, поскольку не соответствует пункту 5.15.3 Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации (далее - Государственная программа приватизации), утвержденной Указом Президента Российской Федерации от 24.12.1993 N 2284, и пункту 6.9 Типового устава акционерного общества открытого типа, утвержденному Указом Президента Российской Федерации от 01.07.1992 N 721, ОАО “ПТМЗ“ обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что при заключении договора продажи имущества от 01.08.1995 сторонами не были соблюдены положения Государственной программы приватизации, а также был нарушен порядок принятия решения о совершении сделки, установленный Типовым уставом акционерного общества открытого типа, утвержденным Указом Президента Российской Федерации от 01.07.1992 N 721.

Оставляя решение без изменения, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

В соответствии с частью 4 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, представляемые в арбитражный суд и подтверждающие совершение юридически значимых действий, должны соответствовать требованиям, установленным для данного вида документов.

Согласно пункту 10 Положения о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 01.07.1992 N 721, состав имущества акционерного общества на момент его учреждения отражается в акте его оценки.

В соответствии с пунктом 5.1 Временных методических указаний по оценке стоимости объектов приватизации, утвержденных Указом Президента Российской Федерации от 29.01.1992 N 66, комиссией по приватизации составляются акты оценки стоимости имущества, в которых отражаются результаты инвентаризации и оценки (приложения 1 - 9), подписываемые всеми членами комиссии по приватизации.

Согласно пункту 3 Временного положения о работе комиссий по приватизации, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 29.01.1992 N 66, в состав комиссии по приватизации в обязательном порядке входят представители соответствующего комитета по управлению имуществом, финансовых органов.

Приложением 1 к Временным методическим указаниям по оценке стоимости объектов приватизации, утвержденным Указом Президента Российской Федерации от 29.01.1992 N 66, установлена форма акта оценки стоимости зданий и сооружений, предусматривающая, в частности, подписание этого акта всеми членами комиссии.

С учетом приведенных норм кассационная инстанция полагает, что вывод судов обеих инстанций о том, что в результате приватизации в уставный капитал АООТ “ПТМЗ“ был включен сталелитейный цех, не основан на материалах дела, поскольку, как следует из письма государственного учреждения “Фонд имущества Санкт-Петербурга“ (далее - Фонд имущества) от 07.12.2005 N 01-02/Ф-4789 (т. 2, л.д. 6) в ответ на запрос КУГИ, перечня зданий и сооружений Ленинградского трамвайно-троллейбусного завода по состоянию на 01.07.1992 (приложение 1.1), на который ссылается истец, в комплекте документов по приватизации указанного предприятия, хранящемся в Фонде имущества, не имеется, а названный перечень, представленный в материалы дела, подписан только генеральным директором и главным бухгалтером АООТ “ПТМЗ“, что противоречит приведенным нормам.

Пункт 9.10.2 Государственной программы приватизации предусматривает принятие решения об отчуждении имущества только на собрании акционеров в отношении имущества, состав которого определяется учредительными документами акционерного общества. Вопрос о том, указан ли спорный объект в учредительных документах истца, требует дополнительного исследования.

Кроме того, ни у ответчика, ни у истца нет подлинного экземпляра договора от 01.08.1995 и акта приема-передачи спорного имущества. Из имеющегося в материалах дела акта приема-передачи материальных ценностей сталелитейного цеха (т. 1, л.д. 22) не следует, что указанное имущество передается во исполнение договора продажи имущества от 01.08.1995. Стоимость имущества, указанная в договоре от 01.08.1995 (170000000 руб.), не совпадает со стоимостью имущества, передаваемого по акту приема-передачи материальных ценностей сталелитейного цеха (170550496 руб.). В материалах дела имеется дополнение к аудиторскому заключению общества с ограниченной ответственностью “Консультационно-аудиторская фирма “Консауд“ о балансовой принадлежности, составе и стоимости основных средств Ленинградского трамвайно-троллейбусного завода от 15.11.2000 (т. 1, л.д. 99), согласно которому в 1995 году сталелитейный цех был выделен из состава АООТ “ПТМЗ“, а его имущество передано ГП “Горэлектротранс“ при проведении зачета встречного однородного требования. Само аудиторское заключение в материалы дела не представлено. Данные документы не исследовались судами обеих инстанций, и им не была дана правовая оценка. Изложенное не позволяет однозначно утверждать, что между сторонами заключался договор купли-продажи и что спорное имущество было передано ответчику именно по договору купли-продажи.

Пункт 5.15.3 Государственной программы приватизации направлен на защиту интересов государства. Спорный объект был включен в Реестр собственности Санкт-Петербурга, что исключает возможность нарушения интересов государства как акционера АООТ “ПТМЗ“. О ненарушении спорной сделкой интересов государства неоднократно заявлял КУГИ, уполномоченный представлять интересы государства. Истец, ссылающийся на нарушение интересов государства, не является лицом, уполномоченным на их представление и защиту.

Кассационная инстанция полагает, что дополнительного исследования требует также вопрос о применении реституции. Спорный объект был закреплен за ответчиком на праве хозяйственного ведения, которое было прекращено на основании распоряжения КУГИ от 22.12.2006 N 1562-рк и государственная регистрация прекращения которого была произведена 29.01.2007, что подтверждается документами, представленными КУГИ в суд кассационной инстанции. В суд кассационной инстанции ГУП “Горэлектротранс“ представило также справку от 28.04.2007 N 257, содержащую перечень движимого имущества, которое по состоянию на 01.05.2007 не числится на его балансе. Таким образом, возврат ответчиком имущества, находящегося в государственной собственности и изъятого из его хозяйственного ведения, а также движимого имущества, перечисленного в справке ГУП “Горэлектротранс“ от 28.04.2007 N 257, не представляется возможным.

Поскольку судами неполно выяснены обстоятельства дела и не дана оценка всем имеющимся в материалах дела документам, состоявшиеся по настоящему делу судебные акты нельзя признать обоснованными, в связи с чем они подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить обстоятельства дела и принять решение с соблюдением норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2006 по делу N А56-33021/2005 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

ВЛАСОВА М.Г.

Судьи

КАДУЛИН А.В.

САПОТКИНА Т.И.