Решения и постановления судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 03.05.2007 по делу N А26-7487/2005-13 Удовлетворяя требование о взыскании с ООО денежных средств, составляющих действительную стоимость принадлежащих физическим лицам долей в уставном капитале общества, суд сделал правильный вывод о том, что факт неоплаты данными лицами указанных долей не нашел своего подтверждения в ходе судебного разбирательства, напротив, в материалах дела имеется бухгалтерский баланс, согласно которому уставный капитал на момент выхода физических лиц из ООО был сформирован полностью.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 3 мая 2007 года Дело N А26-7487/2005-13“

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кирилловой И.И., Сосниной О.Г., при участии от Ф.И.О. и Ф.И.О. представителя Шогина М.И. (доверенности от 25.07.2005), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Ф.И.О. и Ф.И.О. на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2007 по делу N А26-7487/2005-13 (судьи Серикова И.А., Барканова Я.В., Тимухина И.А.),

УСТАНОВИЛ:

Юдов Александр Евгеньевич и Ф.И.О. обратились в арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Домострой“ (далее - Общество) о взыскании 2400000 рублей, составляющих действительную стоимость их доли в уставном капитале Общества.

К участию в деле на стороне ответчика в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Карелия.

В ходе судебного заседания исковые требования были уменьшены до 446040 рублей.

Решением от 26.07.2006 исковые требования удовлетворены полностью. С Общества в пользу истцов взыскано по 223020 рублей каждому действительной стоимости доли с удержанием из указанной суммы подоходного налога.

Постановлением апелляционной инстанции от 29.01.2007 решение суда от 26.07.2006 отменено, в иске отказано. По мнению суда апелляционной инстанции, истцами не представлено доказательств, подтверждающих внесение ими своего взноса в уставный капитал Общества, что не позволяет определить действительную стоимость доли, подлежащей выплате участникам Общества.

В кассационной жалобе Юдова Е.Е. и Юдов А.Е., ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, просят постановление отменить.



По мнению подателей жалоб, судом апелляционной инстанции нарушены положения статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), а также статей 23, 24, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон).

В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы кассационных жалоб в полном объеме.

Остальные участники процесса извещены надлежащим образом о времени и месте слушания дела, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Юдов А.Е. и Юдова Е.Е. являлись участниками Общества с 25% долей в уставном капитале Общества у каждого. Истцы 30.12.2004 обратились к Обществу с заявлением о выходе из состава его участников.

В силу статьи 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из общества. В случае выхода из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона участники общества с ограниченной ответственностью обязаны вносить вклады в уставный капитал общества в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Законом и учредительными документами общества. Статья 16 Закона устанавливает, что каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.

Нарушение обязанности по внесению вкладов при учреждении общества с ограниченной ответственностью влечет за собой наступление для участника последствий, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 23 Закона. Согласно этой норме доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной внесенной им части вклада или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Уставом общества может быть также предусмотрено, что к обществу переходит часть доли, пропорциональная неоплаченной части вклада или сумме (стоимости) компенсации.

Пункт 3 статьи 23 Закона устанавливает, что доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 Закона, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной внесенной им части вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании общества), или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Пунктом 7 статьи 23 Закона установлено, что доля (часть доли) переходит к обществу по истечении срока внесения вклада. Основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного Законом (или уставом общества) для внесения вклада.



Следовательно, для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику, необходимо установить оплаченную участником общества часть вклада в уставный капитал.

Согласно статье 23 Закона доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена.

Какие-либо доказательства о том, что наступили установленные Законом последствия неоплаты доли, в деле отсутствуют. Напротив, в деле имеются протоколы общих собраний учредителей, согласно которым истцы до ноября 2004 года являлись участниками Общества. Кроме этого в деле имеется бухгалтерский баланс на 01.10.2004, согласно которому уставный капитал на момент выхода истцов из Общества был сформирован полностью.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что факт невнесения истцами долей в уставный капитал Общества не нашел своего подтверждения в ходе судебного разбирательства.

Указание суда апелляционной инстанции о том, что на момент формирования уставного капитала ООО “Домострой“ оплата взносов за истцов осуществлялась другими участниками, не подтверждается материалами дела. Ссылка на квитанции к приходному кассовому ордеру несостоятельна, поскольку представленные в дело квитанции от 28.12.2000 не подтверждают факт невнесения истцами доли в уставный капитал Общества, а лишь свидетельствуют о внесении своей доли в уставный капитал Общества другими участниками.

Доводы подателей жалоб о нарушении судом апелляционной инстанции требований статьи 18 АПК РФ не нашли своего подтверждения в материалах дела и отклоняются как необоснованные.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2007 по делу N А26-7487/2005-13 отменить.

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 26.07.2006 по этому же делу оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Домострой“ в пользу Ф.И.О. и Ф.И.О. по 1000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по кассационным жалобам.

Председательствующий

ТАРАСЮК И.М.

Судьи

КИРИЛЛОВА И.И.

СОСНИНА О.Г.