Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 28.04.2007 по делу N А56-25578/2006 Суд правомерно отказал ИФНС в ликвидации ЗАО, поскольку несоответствие размера уставного капитала общества установленному законодательством минимальному его размеру не является достаточным основанием для удовлетворения заявленного требования, а довод инспекции о непредставлении обществом в регистрирующий орган документов для государственной регистрации выпусков акций не подтверждается соответствующими доказательствами.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 апреля 2007 года Дело N А56-25578/2006“

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирейковой Г.Г., судей Сосниной О.Г. и Тарасюка И.М., при участии от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 26 по Санкт-Петербургу Кузьминой Т.А. (доверенность от 27.10.2006), рассмотрев 23.04.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 26 по Санкт-Петербургу на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2007 по делу N А56-25578/2006 (судья Хайруллина Х.Х.),

УСТАНОВИЛ:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 26 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением
о ликвидации акционерного общества закрытого типа “Скрутта Женна“ (далее - Общество) на основании пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Решением суда от 29.01.2007 Инспекции отказано в удовлетворении заявления.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Инспекция просит отменить решение суда и принять новое, ссылаясь на неправильное применение и толкование судом норм материального права. По мнению налогового органа, основания для удовлетворения его заявления о ликвидации Общества имелись.

В судебном заседании представитель Инспекции поддержал доводы жалобы.

Общество о времени и месте слушания дела извещено надлежащим образом, однако представитель в суд не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность решения суда проверена в кассационном порядке.

Кассационная инстанция считает жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано решением Регистрационной палаты мэрии Санкт-Петербурга от 24.05.94 N 7702 за N 5297. Новая редакция устава юридического лица зарегистрирована 24.06.96. В соответствии с учредительными документами и уставом Общества уставный капитал составляет 10000 руб. и разделен на 10 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая.

Инспекция обратилась в арбитражный суд с заявлением о ликвидации Общества, ссылаясь на следующее: после деноминации рубля, произведенной в соответствии с указом Президента Российской Федерации от 04.08.97 N 822, уставный капитал юридического лица меньше определенного законодательством минимального размера, что не соответствует требованиям Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ (далее - Закон N 208-ФЗ); Общество не представило документы для государственной регистрации выпусков акций в нарушение положений Федерального закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ “О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона “О рынке
ценных бумаг“ без государственной регистрации“ (далее - Закон N 174-ФЗ).

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61 ГК РФ, сделал вывод об отсутствии оснований для ликвидации Общества, поскольку заявителем не представлены доказательства, подтверждающие факт неоднократного и грубого нарушения юридическим лицом закона.

Кассационная инстанция считает выводы суда правильными.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом.

Требование о ликвидации юридического лица в этом случае может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом (пункт 3 статьи 61 ГК РФ).

Частью 2 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ предусмотрено, что регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

Таким образом, отдельное нарушение нормативно-правовых актов, допущенное как при создании юридического лица, так и в ходе его деятельности, даже будучи доказанным, само
по себе не может являться единственным основанием для прекращения деятельности юридического лица путем его ликвидации при условии, что это нарушение носит устранимый характер.

Согласно статье 26 Закона N 208-ФЗ минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого общества - не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.

Статьей 1 Федерального закона от 01.11.95 N 159-ФЗ “О повышении минимального размера оплаты труда“ минимальный размер оплаты труда установлен с 01.01.96 в сумме 63250 руб. в месяц.

Несоответствие размера уставного капитала юридического лица установленному статьей 26 Закона N 208-ФЗ размеру не является достаточным основанием для ликвидации этого лица. Обстоятельств, предусмотренных пунктами 5 и 6 Закона N 208-ФЗ, налоговый орган в отношении Общества не установил.

Инспекция в жалобе ссылается на то, что ответчик не представил в регистрирующий орган документы для государственной регистрации выпусков акций, а следовательно, имеются основания для его ликвидации по пункту 2 статьи 2 Закона N 174-ФЗ. Однако, как правильно указал суд первой инстанции, заявитель не представил доказательств этого и не оспаривает, что в регистрирующий орган с соответствующим запросом он не обращался.

Кроме того, положения пункта 2 статьи 61 ГК РФ применяются в отношении действующего юридического лица.

Обращаясь в суд с заявлением о ликвидации Общества, Инспекция должна была установить, что оно обладает признаками действующего юридического лица, в том числе представляет бухгалтерскую и налоговую отчетность, уплачивает налоги (сборы) и использует расчетные счета в банках. В данном случае такие доказательства в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах
кассационная инстанция считает решение суда законным и обоснованным, а жалобу Инспекции - не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2007 по делу N А56-25578/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 26 по Санкт-Петербургу - без удовлетворения.

Председательствующий

КИРЕЙКОВА Г.Г.

Судьи

СОСНИНА О.Г.

ТАРАСЮК И.М.