Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 19.07.2007 по делу N А17-2666/1-2006 В иске о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделок отказано правомерно, в связи с истечением срока исковой давности, установленной для обращения в суд с указанным требованием, о применении которой заявлено стороной в споре.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 19 июля 2007 года Дело N А17-2666/1-2006“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Поповой Г.Г., судей Павлова В.Ю., Шишкиной Е.Н., без участия представителей сторон, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Ф.И.О. на решение от 02.03.2007 по делу N А17-2666/1-2006 Арбитражного суда Ивановской области, принятое судьей Бадиным А.Н., по иску Ф.И.О. к обществу с ограниченной ответственностью “Ивановская нефтебаза“, обществу с ограниченной ответственностью “Ай Си Джей“, обществу с ограниченной ответственностью “Группа компаний “БМ-плюс“ и обществу с ограниченной ответственностью “Топка“ о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделок, третье лицо, не заявляющее
самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управление Федеральной регистрационной службы по Ивановской области, и

УСТАНОВИЛ:

Ф.И.О. участник общества с ограниченной ответственностью “Ивановская нефтебаза“ (далее - ООО “Ивановская нефтебаза“), обратилась в Арбитражный суд Ивановской области с иском к ООО “Ивановская нефтебаза“, обществу с ограниченной ответственностью “Ай Си Джей“ (далее - ООО “Ай Си Джей“), обществу с ограниченной ответственностью “Группа компаний “БМ-плюс“ (далее - ООО “Группа компаний “БМ-плюс“) и обществу с ограниченной ответственностью “Топка“ (далее - ООО “Топка“) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.04.2004, заключенного между ООО “Ивановская нефтебаза“ и ООО “Ай Си Джей“, и применении последствий недействительности сделок: названного договора купли-продажи недвижимости; договора купли-продажи от 22.11.2004, заключенного между ООО “Ай Си Джей“ и ООО “Группа компаний “БМ-плюс“, договора купли-продажи от 25.02.2005, заключенного между ООО “Группа компаний “БМ-плюс“ и ООО “Топка“, - в виде обязанности ООО “Топка“ возвратить ООО “Ивановская нефтебаза“ недвижимое имущество по этим сделкам.

Требование основано на статьях 34 и 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и мотивировано тем, что спорная сделка является крупной, но решение общего собрания ООО “Ивановская нефтебаза“ об одобрении этой сделки не принималось. Сделки по продаже имущества, основанные на первоначальной недействительной сделке, ничтожны, поэтому нынешний собственник недвижимости должен возвратить его первоначальному собственнику.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Ивановской области.

Сославшись на статьи 8, 34, 37 (абзац 3 пункта 8), 43, 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, статьи 9, 181 (пункт 2), 199, 301, 305 и 401 Гражданского
кодекса Российской Федерации, решением от 02.03.2007 суд отказал в удовлетворении иска. При этом суд исходил из того, что срок исковой давности для обжалования спорного договора у истца истек, о пропуске которого заявил ответчик. Суд также сослался на решение общего собрания ООО “Ивановская нефтебаза“ от 05.01.2004 (протокол от 05.01.2004 N 6), которым одобрена упомянутая крупная сделка, данное решение не признано недействительным в установленном порядке, и отсутствуют основания для признания его не имеющим юридической силы. Истец не представил доказательств нарушения договором купли-продажи от 12.04.2004 его прав как участника ООО “Ивановская нефтебаза“. Кроме того, спорное недвижимое имущество, перешедшее во владение ООО “Топка“ на основании последующих сделок, может быть истребовано у него только в рамках виндикационного иска, правом заявления которого участник ООО “Ивановская нефтебаза“ Доровских Ю.А. не обладает.

В апелляционную инстанцию решение не обжаловалось.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Доровских Ю.А. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение в связи с неправильным применением норм материального права и несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, вывод суда о невозможности истребования недвижимости у нынешнего собственника с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, несостоятелен, так как ООО “Топка“ не подпадает под признаки добросовестного приобретателя. Суд ошибочно применил срок исковой давности, поскольку заявление ООО “Ай Си Джей“ не имеет правового значения ввиду притворности сделок по перепродаже имущества первоначального собственника - ООО “Ивановская нефтебаза“. Суд пришел к необоснованному выводу об отсутствии нарушения прав и законных интересов истца, так как продажей имущества ООО “Ивановская нефтебаза“ по заниженной цене
ему причинены убытки.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства участвующие в деле лица не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, по договору от 12.04.2004 ООО “Ивановская нефтебаза“ продало ООО “Ай Си Джей“ недвижимое имущество: насосную общей площадью 24,9 квадратного метра, литера Д; три резервуара по 300 кубических метров (РВС), литера Г10-Г12, с площадкой для обслуживания, литера II, площадью застройки 58,2 квадратного метра; подъездной железнодорожный путь, литера V, протяженностью 128 метров; пункт слива (эстакаду), литера IV, общей площадью 12 квадратных метров; операторскую, литера В, общей площадью 16,4 квадратного метра; пирс пожарный, литера VIII, общей площадью 77 квадратных метров, - расположенное по адресу: город Иваново, улица Парижской Коммуны, 147.

По договору от 22.11.2004 ООО “Ай Си Джей“ продало названную недвижимость ООО “Группа компаний “БМ-плюс“, а последнее по договору от 25.02.2005 продало это имущество ООО “Топка“. Переход права собственности на имущество по указанным сделками зарегистрирован в установленном порядке.

Участник ООО “Ивановская нефтебаза“ Доровских Ю.А. посчитала, что при заключении договора от 12.04.2004 не соблюден порядок совершения крупных сделок, и 20.11.2006 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу положений пунктов 3 и 5 статьи 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ крупная сделка, решение о совершении которой не принималось общим собранием участников общества, может быть признана
недействительной по иску общества или его участника.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка одобрена решением общего собрания участников ООО “Ивановская нефтебаза“ от 05.01.2004, которое недействительным в установленном порядке не признано. Суд установил, что отсутствуют основания для признания решения не имеющим юридической силы, и сделал правильный вывод о том, что до признания недействительным решения о совершении сделки иск о признании недействительной сделки удовлетворен быть не может.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с названной нормой закона арбитражный суд правомерно при определении начала течения срока исковой давности исходил из того, что реализация прав участников общества непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях общества. Суд полно и всесторонне оценил представленные в материалы дела документы и установил, что Доровских Ю.А. знала о совершении крупной сделки, поскольку участвовала на собрании 05.01.2004, решением которого совершение сделки было предварительно одобрено. Из текста искового заявления следует, что истцу было известно о фактическом прекращении деятельности общества после совершения спорной сделки, поэтому при проявлении должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в соответствии с предоставленными участнику общества правами, она должна была узнать о совершении сделки от 12.04.2004 не позднее 01.05.2005, то есть
на следующий день после крайнего срока для проведения годового собрания участников ООО “Ивановская нефтебаза“.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, суд пришел к верном выводу о пропуске истцом на момент обращения в суд с настоящим иском (20.11.2006) срока исковой давности для признания недействительным договора от 12.04.2004 и правомерно отказал в удовлетворении этого требования на основании заявления ответчика о пропуске данного срока.

Довод заявителя об отсутствии правового значения заявления ООО “Ай Си Джей“ (ответчика) о пропуске срока исковой давности не основан на нормах права и противоречит статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем отклоняется окружным судом как несостоятельный.

С учетом разъяснения, данного в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 - 15.11.2001 N 15/18 “О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности“, факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске, применение судом срока исковой давности исключает саму необходимость исследования доказательств по делу.

В связи с изложенным у суда также отсутствовали правовые основания для удовлетворения второго требования истца, поскольку недействительность договора от 12.04.2004 положена истцом в основу ничтожности последующих сделок, но срок исковой давности для признания его таковым пропущен.

Остальные доводы рассмотрены окружным судом и отклонены как несостоятельные в связи с невозможностью повлиять на правильность принятого судебного акта.

При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований
для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 02.03.2007 по делу N А17-2666/1-2006 оставить без изменения, кассационную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

ПОПОВА Г.Г.

Судьи

ПАВЛОВ В.Ю.

ШИШКИНА Е.Н.