Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 02.07.2007 по делу N А82-2476/2006-2 Отказ регистратора от внесения изменений в лицевой счет по причине непредставления дополнительных документов противоречит действующему законодательству и является незаконным.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 2 июля 2007 года Дело N А82-2476/2006-2“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Павлова В.Ю., судей Поповой Г.Г., Шишкиной Е.Н., без участия представителей сторон, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - открытого акционерного общества “Ярославский завод “Красный маяк“ на решение от 17.11.2006 Арбитражного суда Ярославской области и на постановление от 22.03.2007 Второго арбитражного апелляционного суда по делу N А82-2476/2006-2, принятые судьями Дмитриевой В.В., Тетерваком А.В., Губиной Л.В., Поляковой С.Г., по иску закрытого акционерного общества “Вибропромтех“ к открытому акционерному обществу “Ярославский завод “Красный маяк“, открытому акционерному обществу “Специализированный регистратор “Альпари“ о признании
незаконным отказа регистратора от внесения изменений в лицевой счет и

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество “Вибропромтех“ (далее - ЗАО “Вибропромтех“) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к открытому акционерному обществу “Ярославский завод “Красный маяк“ (далее - ОАО “ЯЗ “Красный маяк“, Общество) и открытому акционерному обществу “Специализированный регистратор “Альпари“ (далее - ОАО “СР “Альпари“, регистратор) с требованием о признании незаконным отказа регистратора от исполнения поданной истцом анкеты от 04.03.2005 (с учетом выделения другого требования в отдельное производство).

Заявленное требование основано на пункте 5 статьи 44, пункте 2 статьи 45 Федерального закона “Об акционерных обществах“ (далее - ФЗ “Об акционерных обществах“) и мотивировано тем, что ОАО “СР “Альпари“, являющийся регистратором ОАО “ЯЗ “Красный Маяк“, незаконно отказал ЗАО “Вибропромтех“ (акционеру ОАО “ЯЗ “Красный маяк“) во внесении изменений в информацию о зарегистрированном лице, связанных с назначением нового генерального директора ЗАО “Вибропромтех“, сменой печати, утверждением новой редакции устава и сменой банковского расчетного счета.

Решением от 17.11.2006, оставленным без изменения постановлением от 22.03.2007 Второго арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены. Суд сослался на статью 45 Федерального закона “Об акционерных обществах“, пункт 3 статьи 8 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ и пришел к выводу, что отказ регистратора не соответствует требованиям действующего законодательства.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ОАО “ЯЗ “Красный маяк“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заявитель считает, что суд необоснованно применил к рассматриваемому спору положения статьи 45 ФЗ “Об акционерных обществах“ и абзац 13 пункта 3 статьи 8 ФЗ
“О рынке ценных бумаг“. ОАО “ЯЗ “Красный маяк“ указывает, что вывод суда о незаконном отказе в регистрации необоснован, так как в нарушение пункта 2 статьи 47 ФЗ “Об акционерных обществах“ Общество должно было в одном протоколе отразить вопросы, связанные с образованием исполнительного органа и досрочным прекращением его полномочий на общем собрании акционеров. Кроме того, решением от 12.02.2004 Арбитражного суда Ярославской области по делу N А82-114/03-Г/1, оставленным без изменения постановлениями апелляционной и кассационной инстанций, решение общего собрания акционеров ЗАО “Вибропромтех“ от 07.04.2003, которым Басовец С.К. избран генеральным директором общества, признано недействительным.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства, стороны не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность оспариваемых решения и постановления проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установлено судом, ЗАО “Вибропромтех“ является акционером ОАО “ЯЗ “Красный маяк“ с количеством акций в размере 47 процентов уставного капитала Общества.

19.01.2004 состоялось общее собрание акционеров ЗАО “Вибропромтех“ на котором в соответствии с утвержденной повесткой дня было принято решение об избрании генеральным директором Ф.И.О. (протокол собрания акционеров ЗАО “Вибропромтех“ от 10.01.2004).

ЗАО “Вибропромтех“ 04.03.2005 в связи с назначением нового генерального директора, сменой печати, утверждением новой редакции устава и сменой банковского расчетного счета направило в адрес регистратора - ОАО “СР “Альпари“ письмо N 002/03-04 с распоряжением о внесении изменений в информацию лицевого счета в реестре акционеров ОАО “ЯЗ “Красный маяк“.

ОАО “СР “Альпари“, являясь держателем реестра
владельцев ценных бумаг Общества, письмом от 30.03.2005 отказало ЗАО “Вибропромтех“ в регистрации изменений в связи с непредоставлением документа, подтверждающего прекращение полномочий генерального директора ЗАО “Вибропромтех“ Ковалева А.М.

Данное обстоятельство явилось основанием для обращения ЗАО “Вибропромтех“ в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 45 ФЗ “Об акционерных обществах“, внесение записи в реестр акционеров осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

В соответствии с абзацем 13 пункта 3 статьи 8 ФЗ “О рынке ценных бумаг“ держатель реестра не вправе предъявлять дополнительные требования при внесении изменений в данные системы ведения реестра помимо тех, которые устанавливаются в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Судом установлено, что ЗАО “Вибропромтех“ обратилось к регистратору с требованием внести изменения в информацию о зарегистрированном лице в связи с назначением нового генерального директора общества, утверждением новой редакции устава, сменой банковского расчетного счета и сменой печати, предоставив регистратору все необходимые документы, предусмотренные пунктом 7.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением от 02.10.1997 N 27 ФКЦБ. Однако ОАО “СР “Альпари“ вышло за пределы своих полномочий и затребовало у ОАО “Вибропромтех“ дополнительные документы, кроме тех, предоставление которых предусмотрено законом. В связи с указанным, суд пришел к
обоснованному выводу о том, что отказ регистратора от исполнения поданной анкеты зарегистрированного лица по причине непредставления дополнительных документов противоречит действующему законодательству и является незаконным.

Довод заявителя о том, что в связи с признанием решения общего собрания акционеров ЗАО “Вибропромтех“ об избрании Басовца С.К. генеральным директором общества недействительны, правовые основания для внесения каких-либо изменений в информацию о зарегистрированном лице отсутствуют, отклоняется как несостоятельный, так как в рассматриваемом случае основанием для внесения соответствующей информации в реестр акционеров являются решения общего собрания акционеров ЗАО “Вибропромтех“ от 19.01.2004.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции и Первым арбитражным апелляционным судом не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 17.11.2006 Арбитражного суда Ярославской области и постановление от 22.03.2007 Второго арбитражного апелляционного суда по делу N А82-2476/2006-2 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества “Ярославский завод “Красный маяк“ - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

ПАВЛОВ В.Ю.

Судьи

ПОПОВА Г.Г.

ШИШКИНА Е.Н.