Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 18.06.2007 по делу N А28-9535/2006-483/9 Арбитражный суд прекращает производство по кассационной жалобе в случае, если жалоба подана лицом, не имеющим права на обжалование судебного акта.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 18 июня 2007 года Дело N А28-9535/2006-483/9“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Поповой Г.Г., судей Павлова В.Ю., Шишкиной Е.Н., при участии представителя от заявителя кассационной жалобы: Казанцевой С.А. (доверенность от 22.04.2005 N 1074), рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества “Акционерный коммерческий банк Сберегательный банк Российской Федерации“ в лице Вятско-Полянского отделения N 4423 на определение от 10.04.2007 Второго арбитражного апелляционного суда о прекращении производства по апелляционной жалобе, принятое судьями Губиной Л.В., Тетерваком А.В., Поляковой С.Г., по делу N А28-9535/2006-483/9 по иску Ф.И.О. к открытому акционерному обществу “Вятско-Полянская передвижная механизированная
колонна “Агропроммехмонтаж“ о признании недействительным решения собрания акционеров и

УСТАНОВИЛ:

Ф.И.О. обратилась в Арбитражный суд Кировской области с иском к открытому акционерному обществу “Вятско-Полянская передвижная механизированная колонна “Агропроммехмонтаж“ (далее - Мехколонна, Акционерное общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 15.02.2006 об одобрении крупной сделки по передаче в залог в пользу общества с ограниченной ответственностью “Райсельхозхимия“ (далее - Общество) объектов недвижимости.

Исковые требования Коралихиной Л.Г. основаны на статье 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ и пункте 13.11 устава Акционерного общества и мотивированы тем, что в нарушение установленного порядка проведения общего собрания акционеров общество не уведомило ее о проведении внеочередного общего собрания акционеров, состоявшегося 15.02.2006, в результате этого она не смогла принять участие в собрании и голосовать по вопросам повестки дня.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: в статье 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ пункт 3 отсутствует.

Сославшись на статьи 49 (пункт 7), 52 (пункт 1), 57 (пункт 1), 78 (пункт 3), 79 (пункт 3) Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ (далее - Закон об акционерный обществах) и пункт 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации Арбитражный суд Кировской области решением от 06.12.2006 признал недействительным решение общего собрания Акционерного общества от 15.02.2006 о выступлении в качестве залогодателя в пользу ООО “Райсельхозхимия“ и предоставлении в залог недвижимого имущества административного здания базы ПМК с производственной мастерской, здания материально-технического склада, а также права аренды земельного участка.

Стороны не обжаловали принятое решение суда первой инстанции.

Открытое акционерное общество “Акционерный коммерческий банк Сберегательный банк Российской Федерации“ в лице Вятско-Полянского
отделения N 4423 (далее - Банк) обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой на указанное решение суда первой инстанции.

Определением от 10.04.2007 Второго арбитражного апелляционного суда производство по жалобе прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 264 и пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд исходил из того, что апелляционная жалоба подана лицом, не имеющим права на обжалование судебного акта, поскольку суд первой инстанции не принял решение о правах и обязанностях Банка.

Не согласившись с принятым судебным актом, Банк обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Второго арбитражного апелляционного суда в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя сводятся к следующему. По мнению Банка, вывод суда апелляционной инстанции о том, что решение от 06.12.2006 Арбитражного суда Кировской области не затрагивает интересы подателя жалобы, является неправомерным в силу следующих обстоятельств. Признание недействительным решения от 15.02.2006 внеочередного собрания акционеров Мехколонны влечет недействительность одобренной этим собранием крупной сделки - залога недвижимости, принадлежащей Акционерному обществу, в качестве обеспечения по кредитному договору, заключенному Банком и Обществом. В определении суд апелляционной инстанции сделал неправильный вывод о том, что Банк не доказал участие истца в общем собрании акционеров от 15.02.2006, поскольку им в материалы дела представлена нотариально заверенная выписка из протокола общего собрания, согласно которой Коралихина Л.Г. участвовала в собрании и голосовала за принятие решений. Кроме того, акционер Кашин А.Н., голосовавший против принятия решения о передаче имущества в залог, впоследствии в качестве генерального директора подписал договор ипотеки N 22 от 20.02.2006.
Считает, что действия всех акционеров направлены на введение в заблуждение Банка с целью избежать исполнения обязательств по погашению долга перед Банком, поэтому решение суда первой инстанции принято о правах и обязанностях Банка.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в третью инстанцию, в отзывах на кассационную жалобу указали на обоснованность принятого судебного акта.

В судебном заседании заявитель поддержал доводы кассационной жалобы.

Законность определения Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Банк при подаче апелляционной жалобы на решение от 06.12.2006 Арбитражного суда Кировской области указал на то, что на основании решения общего собрания акционеров Мехколонны, которым одобрена передача в залог объектов недвижимости, Общество получило кредит в сумме 10000000 рублей, обеспечением которого явился залог недвижимого имущества, принадлежащего Акционерному обществу в соответствии с условиями договора ипотеки от 20.02.2006 N 22. Заявитель счел, что решение суда первой инстанции нарушает его права, как кредитора, поскольку признание решения общего собрания акционеров недействительным влечет за собой недействительность договора ипотеки, без которого кредитная линия Обществу не была бы открыта.

В соответствии с частью первой статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу, предоставлено лицам, участвующим в деле, а также иным лицам в случаях, предусмотренных названным Кодексом.

Согласно статье 42 указанного Кодекса лица, не участвовавшие в деле, о правах и об
обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным упомянутым Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Суд первой инстанции рассмотрел спор между акционером и Акционерным обществом и разрешил вопросы, касающиеся корпоративных отношений и прав акционеров, установленных статьями 31, 49, 52, 57, 79 Закона об акционерных обществах и уставом Акционерного общества на получение сообщения о проведении общего собрания, в сроки, установленные Законом об ООО и уставом Акционерного общества, участвовать в общем собрании акционеров и голосовать по всем вопросам повестки дня общего собрания, отнесенным к его компетенции, в том числе по вопросам одобрения крупных сделок. Банк не является акционером ответчика.

Обосновывая свое право на обжалование решения по настоящему делу, Банк, не привлекавшийся к участию в деле, ссылается на то обстоятельство, что, согласно выписке из протокола общего собрания акционеров от 15.02.2006, истец принимал участие в общем собрании акционеров ответчика и голосовал за принятие решений, включенных в повестку дня собрания.

В материалы дела представлен полный текст протокола общего собрания акционеров от 15.02.2006, на основании которого суд первой инстанции вынес решение. Суд апелляционной инстанции изучил подлинный текст приведенного протокола, сделал вывод о том, что выписка, представленная Банком, не соответствует подлинному тексту протокола, и также сделал верный вывод о том, что выписка из протокола не влияет на существо рассматриваемого дела, а подлежит оценке судом при рассмотрении дела по иску об оспаривании сделок, заключенных на ее основании.

Окружной суд не усмотрел оснований считать оценку, данную судом этим доказательствам, ненадлежащей.

Довод заявителя кассационной жалобы
о том, что признание недействительным решения общего собрания акционеров Мехколонны затруднит выполнение Обществом обязанностей по кредитному договору, несостоятелен, поскольку носит предположительный характер.

При таких обстоятельствах апелляционный суд правомерно установил, что Банк, не участвовавший в деле, не представил доказательств, свидетельствующих о том, что суд первой инстанции принял решение о его правах и обязанностях.

Согласно пункту 1 части первой статьи 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд возвращает апелляционную жалобу, если при рассмотрении вопроса о принятии ее к производству установит, что жалоба подана лицом, не имеющим права на обжалование судебного акта в порядке апелляционного производства. Данное обстоятельство было установлено судом после принятия апелляционной жалобы к производству, поэтому производство по апелляционной жалобе Банка правомерно прекращено судом применительно к статье 150 названного Кодекса.

Остальные доводы кассационной жалобы отклоняются, поскольку противоречат материалам дела и по существу направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции и Вторым арбитражным апелляционным судом не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и
290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 06.12.2006 Арбитражного суда Кировской области и определение от 10.04.2007 Второго арбитражного апелляционного суда по делу N А28-9535/2006-483/9 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества “Акционерный коммерческий банк Сберегательный банк Российской Федерации“ в лице Вятско-Полянского отделения N 4423 - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

ПОПОВА Г.Г.

Судьи

ПАВЛОВ В.Ю.

ШИШКИНА Е.Н.