Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 20.03.2007 по делу N А79-2056/2006 В удовлетворении иска о признании недействительной сделки присоединения и записи о переходе права собственности отказано правомерно, так как истечение срока давности, о применении которой заявлено в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 20 марта 2007 года Дело N А79-2056/2006“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Князевой Г.А., судей Апряткиной Г.С., Бабаева С.В., при участии в судебном заседании 19.03.2007 представителей от ответчика: Уфилина А.Ю. (доверенность от 24.11.2006), от Торгово-промышленной палаты: Уфилина А.Ю. (доверенность от 24.11.2006), рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью “Фирма “Кречет-Д“ и общества с ограниченной ответственностью “Транскоравиа“ на решение от 08.08.2006 и постановление от 12.12.2006 Первого арбитражного апелляционного суда по делу N А79-2056/2006 Арбитражного суда Чувашской Республики, принятые судьями Ильиной М.В., Казаковой Н.А., Родиной Т.С. и Аксеновой Г.А., по
иску общества с ограниченной ответственностью “Фирма “Кречет-Д“ к обществу с ограниченной ответственностью “Транскоравиа“ о признании недействительной сделки и записи о переходе права, третьи лица - Управление Федеральной регистрационной службы по Чувашской Республике, Чувашская республиканская общественная организация “Человек“, Торгово-промышленная палата Чувашской Республики, и

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью “Фирма “Кречет-Д“ (далее - ООО “Кречет-Д“) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском, предмет которого изменен в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью “Транскоравиа“ (далее - ООО “Транскоравиа“) о признании недействительными:

- сделки присоединения, оформленной договором от 01.07.2000, акта приема-передачи имущества от ООО “Кречет-Д“ к обществу с ограниченной ответственностью “Мангуст“ (далее - ООО “Мангуст“) от 01.07.2000;

- записей от 22.01.2002 N 21-01/01-13/2001-1873, 1874 и 1875 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о переходе права собственности от ООО “Кречет-Д“ к ООО “Транскоравиа“ (правопреемнику ООО “Мангуст“).

Заявленные требования основаны на статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики постановления администрации города Чебоксары о реорганизации истца признано незаконным, а потому все сделки, связанные с этой реорганизацией, являются недействительными.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Чувашской Республике (далее - УФРС), Чувашская республиканская общественная организация “Человек“ (далее - ЧРОО “Человек“), Торгово-промышленная палата Чувашской Республики (далее - ТПП).

Решением арбитражного суда от 08.08.2006, оставленным без изменения постановлением от 12.12.2006 Первого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано. Суд указал, что требования ООО “Кречет-Д“ являются обоснованными, однако
истец пропустил срок исковой давности, установленный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО “Кречет-Д“ и ООО “Транскоравиа“ обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить решение Арбитражного суда Чувашской Республики и постановление Первого арбитражного апелляционного суда в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Доводы ООО “Кречет-Д“ сводятся к следующему. Заявитель не допустил пропуска срока исковой давности, поэтому отказ в иске является необоснованным. Суд не рассмотрел требование о признании недействительной записи о регистрации перехода права собственности. Решение суда о признании реорганизации общества недействительной свидетельствует о неправомерности сделок, связанных с этой реорганизацией. Нарушение норм процессуального права выразилось в рассмотрении судом апелляционной инстанции жалобы истца с нарушением сроков, установленных статьей 267 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО “Транскоравиа“ в кассационной жалобе просит исключить из мотивировочной части решения суда первой инстанции следующий вывод: “Правоспособность истца восстановлена внесением записи в Единый государственный реестр юридических лиц о госрегистрации ООО “Фирма “Кречет-Д“ 22.06.2005 на основании постановления главы Ленинского района города Чебоксары от 21.04.2005 N 404“.

В отзыве на кассационную жалобу ТПП указала на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании 19.03.2007 представитель ответчика и третьего лица отклонил аргументы заявителя и просил оставить жалобу ООО “Кречет-Д“ без удовлетворения. Одновременно пояснил, что имущество, переданное в результате упомянутой реорганизации, с 2000 года сменило несколько собственников и в настоящее время находится в собственности ТПП.

Согласно статье 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 16 часов 30 минут 20.03.2007.

При надлежащем извещении о
времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителя ООО “Транскоравиа“ и ТПП, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как видно из документов, постановлением администрации Ленинского района города Чебоксары от 20.03.1996 N 111/9 было зарегистрировано ООО “Фирма “Кречет-Д“, учредителем которого выступило ЗАО “Авиафирма “Кречет“.

На внеочередном общем собрании участников (акционеров) ЗАО авиафирма “Кречет“ 29.01.2000 принято решение о продаже доли в уставном капитале ООО “Кречет-Д“ в размере 100 процентов ООО “Мангуст“. Во исполнение данного решения ЗАО “Авиафирма “Кречет“ и ООО “Мангуст“ заключили договор от 01.02.2000 N 102 купли-продажи доли.

ООО “Мангуст“ 25.06.2000 приняло решение о реорганизации ООО “Кречет-Д“ путем присоединения, в связи с чем 01.07.2000 стороны подписали договор присоединения и акт передачи всего имущества на сумму 1734204 рубля.

Постановлением от 26.09.2000 N 1566 администрации Ленинского района города Чебоксары ООО “Кречет-Д“ исключено из Государственного реестра юридических лиц в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО “Мангуст“.

Постановлением от 26.09.2000 N 2078 администрации Московского района города Чебоксары зарегистрировано изменение наименования ООО “Мангуст“ на ООО “Транскоравиа“.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 18.02.2005 по делу N А79-1362/03-СК2-1602 договор от 01.02.2000 N 102 купли-продажи доли в размере 100 процентов уставного капитала ООО “Кречет-Д“ признан недействительным.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 08.04.2005 по делу N А79-1364/03-СК1-1304 признаны недействительными постановление от 05.04.2000 N 512 администрации Ленинского района города Чебоксары
“О регистрации устава общества с ограниченной ответственностью “Фирма “Кречет-Д“ в новой редакции“; постановление от 26.09.2000 N 1566 администрации Ленинского района города Чебоксары “Об исключении из Государственного реестра предприятий общества с ограниченной ответственностью “Фирма “Кречет-Д“; свидетельство от 16.06.2000 серии 000 N 149 о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью “Фирма “Кречет-Д“ и восстановлены постановление от 20.03.1996 N 111/9 администрации Ленинского района города Чебоксары “О регистрации устава общества с ограниченной ответственностью “Фирма “Кречет-Д“, свидетельство от 21.04.1997 серии 000 N 149 о первичной государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью “Фирма “Кречет-Д“.

Посчитав, что для возврата имущества, неправомерно переданного в результате реорганизации, следует дополнительно признать недействительными договор присоединения от 01.07.2000, акт приема-передачи имущества и запись регистрации перехода права собственности к ООО “Транскоравиа“, ООО “Кречет-Д“ обратилось в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции от 21.07.2005) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года и начинает течь со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В пункте 32 постановления от 01.07.1996 N 6/8 Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации “О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации“ указано, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Кодекса). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в
суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 Кодекса.

Исполнение оспариваемой сделки началось с момента подписания договора от 01.07.2000 о присоединении и передаточного акта от 01.07.2000.

ООО “Кречет-Д“ обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с настоящим иском 03.03.2006, что есть по истечении трехлетнего срока исковой давности.

Из пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В рассматриваемом случае ООО “Транскоравиа“ заявило о пропуске срока исковой давности в отзыве от 01.08.2006 на исковое заявление (т. 3, л. д. 25).

С учетом изложенного окружной суд счел обоснованным вывод суда первой и апелляционной инстанций об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Отказ в удовлетворении иска касался и требования о признании записи регистрации перехода права собственности, о чем обоснованно указал суд апелляционной инстанции, поэтому возражение ООО “Кречет-Д“ на этот счет отклоняется как несостоятельное.

Аргумент ООО “Кречет-Д“ о рассмотрении апелляционной жалобы с пропуском срока, установленного статьей 267 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрен окружным судом и не принимается во внимание, поскольку данное обстоятельство не является безусловным основанием для отмены принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы ООО “Транскоравиа“ рассмотрены и признаны ошибочными, так как в силу пункта 3 статьи 49 и пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента государственной регистрации, а прекращается после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Признание судом недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов является
основанием для ликвидации этого юридического лица в порядке, предусмотренном статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции и Первым арбитражным апелляционным судом не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационным жалобам относятся на заявителей и с них подлежит взысканию по 1000 рублей в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 08.08.2006 Арбитражного суда Чувашской Республики и постановление от 12.12.2006 Первого арбитражного апелляционного суда по делу N А79-2056/2006 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью “Фирма “Кречет-Д“ и общества с ограниченной ответственностью “Транскоравиа“ - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Фирма “Кречет-Д“ в доход федерального бюджета 1000 рублей государственной пошлины. Арбитражному суду Чувашской Республики выдать исполнительный лист.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Транскоравиа“ в доход федерального бюджета 1000 рублей государственной пошлины. Арбитражному суду Чувашской Республики выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

КНЯЗЕВА Г.А.

Судьи

АПРЯТКИНА Г.С.

БАБАЕВ С.В.