Решения и определения судов

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2007 N 18АП-6123/2007 по делу N А47-947/2007 Требования о признании недействительным (ничтожным) договора уступки доли (цессии) в уставном капитале общества частично удовлетворены, поскольку уступка произведена лицом, которое не является собственником доли, приобретенной на основании договора дарения с ООО, что, в свою очередь, является нарушением ст. 575 ГК РФ.

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 октября 2007 г. N 18АП-6123/2007

Дело N А47-947/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2007 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2007 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Рачкова В.В., судей Бабкиной С.А., Башариной Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Лысцевой Ю.П., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Управляющая компания “Механический завод“ на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 23.07.2007 по делу N А47-947/2007 (судья Миллер И.Э.), при участии от общества с ограниченной ответственностью “Управляющая компания “Механический завод“ - Вельмисеева А.Н. (доверенность от 15.11.2006),

установил:

общество с ограниченной ответственностью “Управляющая компания
“Механический завод“ (далее - ООО “УК “Механический завод“) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к открытому акционерному обществу “Механический завод“ (далее - ОАО “Механический завод“) при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, общества с ограниченной ответственностью “ПФК ВО “Восток“ (далее - ООО “ПФК ВО “Восток“), общества с ограниченной ответственностью “Завод нестандартного оборудования“ (далее - ООО “Завод нестандартного оборудования“) о признании недействительным (ничтожным) договора уступки доли (цессии) ООО “Завод нестандартного оборудования“ от 30.06.2004 и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата истцом ответчику доли и возврата ответчиком истцу денежных средств в сумме 10200 руб., уплаченных истцом ответчику в счет оплаты доли.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 23.07.2007 в удовлетворении иска ООО “УК “Механический завод“ отказано.

В апелляционной жалобе ООО “УК “Механический завод“ просит решение суда отменить в части отказа в признании договора уступки доли (цессии) от 30.07.2004 в размере 10200 руб. в уставном капитале ООО “Завод нестандартного оборудования“, заключенного между ООО “УК “Механический завод“ и ОАО “Механический завод“ недействительным (ничтожным), принять новый судебный акт, которым признать договор уступки доли (цессии) ООО “Завод нестандартного оборудования“ от 30.07.2004, заключенного между ООО “Управляющая компания “Механический завод“ и ОАО “Механический завод“ недействительным (ничтожным). В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что судом неправильно истолкована ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации применены ст.ст. 49, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежащие применению судом, неполно выяснены все обстоятельства дела, что является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной
жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание ответчик и третьи лица не явились.

С учетом мнения подателя апелляционной жалобы и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика и третьих лиц.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

В отсутствие возражений сторон в соответствии с ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой истцом части.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в обжалуемой истцом части в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя истца, считает судебный акт в обжалуемой истцом части подлежащим отмене.

Как видно из материалов дела, ООО “УК “Механический завод“ является участником ООО “Завод нестандартного оборудования“, владея долей в уставном капитале в размере 100 процентов.

16.01.1998 Орской городской регистрационной палатой выдано свидетельство о регистрации ООО “ОкО“.

01.02.2003 решением единственного участника общества ООО “Промышленно-финансовая компания Восточного Оренбуржья “Восток“ внесены изменения в наименование общества на ООО “Завод нестандартного оборудования“ с включением в состав учредителей ОАО “Механический завод“, ставшего владельцем 51 процента доли в уставном капитале ООО “Завод нестандартного оборудования“ в результате договора дарения от 28.01.2003 (т. 1 л.д. 27).

30.07.04 на основании договора уступки доли ООО “Производственное объединение “Механический завод“ (далее - ООО “ПО “Механический завод“) приобрело у ОАО “Механический завод“ долю в размере 51 % в уставном капитале ООО “Завод нестандартного оборудования“ (т. 1 л.д. 28).

30.07.04 на основании договора уступки доли ООО “ПО “Механический завод“ приобрело у ООО
“Промышленно-финансовая компания Восточного Оренбуржья “Восток“ 49 процентов доли в уставном капитале ООО “Завод нестандартного оборудования“.

В результате указанных выше сделок ООО “ПО “Механический завод“ стало владельцем 100 % долей в уставном капитале ООО “Завод нестандартного оборудования“ (т. 1 л.д. 125).

Согласно изменениям в устав ООО “ПО “Механический завод“ переименовано на ООО “Управляющая компания “Механический завод“ (т. 1 л.д. 16).

В официальном тексте документа, видимо, допущена опечатка: статья 757 ГК РФ к данному спору не относится, имеется в виду статья 575 ГК РФ.

Полагая, что договор дарения от 28.01.2003 заключен с нарушением ст. 757 Гражданского кодекса Российской Федерации и является ничтожным, что влечет недействительность (ничтожность) совершенной в последующем сделки по уступке данной доли в размере 51 % истцу ОАО “Механический завод“, истец, руководствуясь ст.ст. 12, 167, 168, 181, 223, 454, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.п. 4, 6 ст. 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований истца, суд первой инстанции исходил из того, что сделка продажи 51 % доли между ООО “ПФК “Восток“ и ОАО “Механический завод“ является ничтожной, нарушающей требования ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации. Однако в последующей сделке по приобретению данной доли ООО “Управляющая компания “Механический завод“ является добросовестным собственником доли. Права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска с использованием правового механизма, установленного п.п. 1 и 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Исковые требования участника общества о признании договора уступки доли, входящей в состав уставного капитала прекратившего свою деятельность общества, не могут быть направлены на
восстановление нарушенных прав участника общества и не приведет к восстановлению прав участников общества.

Вместе с тем выводы суда первой инстанции не соответствуют закону и установленным по делу обстоятельствам.

Как видно из содержания искового заявления, истец просит суд признать недействительным (ничтожным) договор уступки доли (цессии) от 30.06.2004 в размере 10200 руб. в уставном капитале ООО “Завод нестандартного оборудования“. При этом обосновывая ничтожность договора уступки доли, истец указывает на то, что ОАО “Механический завод“ произвел уступку в пользу истца, не являясь собственником доли, поскольку приобрел ее на основании договора дарения с ООО “ПФК “Восток“, что в свою очередь является нарушением требований ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 4 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Поскольку содержание договора от 28.01.2003 свидетельствует о безвозмездном характере сделки, суд первой инстанции верно признал договор ничтожной сделкой.

По смыслу ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации только собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Вместе с тем ОАО “Механический завод“, выступая в договоре от 30.07.2004 в качестве лица, которому принадлежит право уступки, фактически таковым правом не обладал в силу обстоятельств, указанных выше.

Абзац 2 пункта 6 ст. 21 Федерального закона Российской Федерации “Об обществах с ограниченной ответственностью“ предусматривает, что общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части
доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Доказательств письменного уведомления общества о состоявшейся уступке в материалах дела не содержится (ст.ст. 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

При указанных обстоятельствах исковые требования истца в части признания недействительным (ничтожным) договора уступки доли (цессии) от 30.06.2004 в размере 10200 руб. в уставном капитале ООО “Завод нестандартного оборудования“ являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

постановил:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 23.07.2007 по делу N А47-947/2007 в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительным (ничтожным) договора уступки доли (цессии) от 30.06.2004 в размере 10200 руб. в уставном капитале ООО “Завод нестандартного оборудования“ отменить.

Признать договор уступки доли (цессии) ООО “Завод нестандартного оборудования“ от 30.06.2004, заключенный между ООО “ПО “Механический завод“ и ОАО “Механический завод“ недействительным (ничтожным).

Взыскать с открытого акционерного общества “Механический завод“ в пользу общества с ограниченной ответственностью “Управляющая компания “Механический завод“ 2000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

В остальной части решение оставить без изменения.

Взыскать с открытого акционерного общества “Механический завод“ в пользу общества с ограниченной ответственностью “Управляющая компания “Механический завод“ 1000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает
в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

судья

В.В.РАЧКОВ

Судьи

С.А.БАБКИНА

Л.Ф.БАШАРИНА