Постановление Президиума Воронежского областного суда от 20.12.2004 N 44г-488 “Решение об изменении учредительных документов общества с ограниченной ответственностью, принятое общим собранием, приобретает силу с момента его государственной регистрации
ПРЕЗИДИУМ ВОРОНЕЖСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДАПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 декабря 2004 года по делу N 44г-488
(Извлечение)
Ч.Ю.Ю. обратилась в суд с иском обществу с ограниченной ответственностью (ООО) “Виолла“, в котором просила обязать ответчика принять ее в качестве участника в состав учредителей. В обоснование иска указала, что унаследовала долю в обществе, принадлежавшую учредителю П.В.А., умершему 1 января 2003 года.
Решением Ленинского районного суда г. Воронежа от 14 января 2004 года в удовлетворении иска отказано.
Судебной коллегией по гражданским делам Воронежского областного суда дело по существу не рассматривалось.
В надзорной жалобе, поступившей в областной суд 14 сентября 2004 года, Ч.Ю.Ю. просит состоявшееся по делу решение отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Определением судьи Воронежского областного суда от 14 октября 2004 года дело истребовано в Воронежский областной суд, поступило в суд 22 ноября 2004 года.
Президиум областного суда находит решение подлежащим отмене по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 387 Гражданского процессуального кодекса РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора являются существенные нарушения норм материального или процессуального права.
Как видно из материалов дела, судом были допущены существенные нарушения норм материального права, выразившиеся в следующем.
Суд отказал в удовлетворении иска, сославшись на решение общего собрания ООО “Виолла“ от 20 ноября 1999 года, по которому в состав учредителей общества могут быть приняты другие лица, в том числе и наследники, при условии согласия всех учредителей общества. При этом суд посчитал необоснованным довод истицы о невозможности применения положений этого решения как не прошедшего государственную регистрацию в соответствии с п. 4 ст. 12 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.
Однако вывод суда противоречит п. 4 ст. 12 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, согласно которому решения об изменении учредительных документов общества, принятые общим собранием, подлежат регистрации и приобретают силу с момента их государственной регистрации.
Зарегистрированные в установленном порядке учредительный договор и устав ООО “Виолла“ не содержат в себе положений об отказе в принятии новых членов общества; также в нем не предусмотрено, что переход и распределение доли допускаются только с согласия остальных участников.
Суд никак не оценил доводы Ч.Ю.Ю. о том, что в соответствии с п. 7 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ приобретение доли по наследству означает не только переход имущественного права, но и приобретение права участвовать в управлении делами общества.
При таких обстоятельствах решение нельзя признать правильным, оно подлежит отмене.