Решения и определения судов

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2007 N 18АП-5088/2007 по делу N А47-11876/2006 Исковое требование об обязании выдать выписку из реестра акционеров удовлетворено, поскольку суд указал на возможность использования в документообороте на территории Российской Федерации различных способов написания иноязычных слов: буквами русского алфавита (транслитерация) или русское прочтение (транскрипция).

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 августа 2007 г. N 18АП-5088/2007

Дело N А47-11876/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2007 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 августа 2007 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Соколовой Т.В., судей Арямова А.А., Хасановой М.Т., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузнецовой Л.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Компании “Метросвязь Лимитед“ на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 07.05.2007 по делу N А47-11876/2006 (судья Горохов В.А.), при участии: от истца - Гилязова И.И. (доверенность от 25.07.2005 в порядке передоверия),

установил:

компания “Метросвязь Лимитед“ обратилась с иском к открытому акционерному обществу “ОрскИнтерСвязь“ (далее - ОАО “ОрскИнтерСвязь)
об обязании выдать выписку из реестра акционеров ОАО “ОрскИнтерСвязь“.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечена Федеральная служба по финансовым рынкам Российской Федерации (далее - ФСФР России).

Решением суда от 07.05.2007 в иске отказано.

В апелляционной жалобе Компания “Метросвязь Лимитед“ просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. Податель апелляционной жалобы указывает на то, что в выводах суда содержится ссылка на Соглашение Совета директоров Компании “Метросвязь Лимитед“ от 15.06.2000, не представленное для обозрения в виде подлинника или нотариально заверенной копии, при этом судом не учтены доводы истца о возможности применения различных способов отображения на русском языке иностранных имен, в связи с чем варианты написания имени управляющего директора Компании “Метросвязь Лимитед“ следует считать идентичными. В оригиналах документов, составленных на английском языке, противоречий в написании нет.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. Представители ОАО “ОрскИнтерСвязь“ и ФСФР России в судебное заседание не явились.

С учетом мнения истца, в соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика и третьего лица.

В судебном заседании представитель Компании “Метросвязь Лимитед“ поддержал доводы апелляционной жалобы, указав, что предписание ФСФР России от 29.11.2005 истцом исполнено, все документы, необходимые для получения выписки из реестра акционеров, представлены. Энтони Джорджиу является управляющим директором компании с 2000 года.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, исследовав имеющиеся доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения истца, полагает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Компания “Метросвязь Лимитед“ является акционером ОАО “ОрскИнтерСвязь“, обладающим 132712034 обыкновенными именными акциями общества, что подтверждается выпиской из реестра от 19.10.2004 (т. 1, л.д. 143).

Реестр владельцев ценных бумаг эмитент ведет самостоятельно.

04.02.2005 обществом, в нарушение п. 3.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации N 27 от 02.10.1997 (далее - Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг) была совершена операция по лицевому счету Компании “Метросвязь Лимитед“ по присвоению ему статуса “ценные бумаги неустановленного лица“.

26.09.2005 ФСФР России в адрес ОАО “ОрскИнтерСвязь“ направила предписание N 05-ВС-04-1/15205, обязывающее общество в трехдневный срок устранить выявленное нарушение.

29.11.2005 ФСФР России отменила указанное предписание и направила в адрес общества новое предписание, обязывающее ОАО “ОрскИнтерСвязь“ в течение трех дней с его получения устранить нарушение Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, выразившееся в присвоении лицевому счету Компании “Метросвязь Лимитед“ статуса “ценные бумаги неустановленного лица“. Одновременно ФСФР России сообщила истцу, что для надлежащего ведения лицевого счета в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг, Компании “Метросвязь Лимитед“ необходимо представить в общество должным образом оформленные документы - анкету зарегистрированного лица, которая должна быть подписана в присутствии нотариуса, либо, если она не подписана таким образом, к анкете должна быть приложена нотариально удостоверенная копия банковской карточки.

Во исполнение предписания 29.09.2006 истец представил в ОАО “ОрскИнтерСвязь“ анкету зарегистрированного лица и нотариальную копию банковской карточки, при этом запросив
выписку из реестра владельцев ценных бумаг.

14.11.2006 Компания “Метросвязь Лимитед“ повторно, через нотариуса г. Орска Архипенко Т.А. направила в адрес ответчика указанные документы (т. 1 л.д. 15 - 17). Представители ОАО “ОрскИнтерСвязь“ от получения документов отказались (т. 1, л.д. 142).

Полагая, что действиями ОАО “ОрскИнтерСвязь“ по непредставлению выписки из реестра владельцев ценных бумаг нарушены его права акционера, предусмотренные Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“, истец обратился в суд с данным иском.

Находя требования истца необоснованными, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что ОАО “ОрскИнтерСвязь“ правомерно отказало в проведении операций по счету и выдаче истребуемой выписки, поскольку в представленных истцом документах имелись недостатки, препятствующие внесению записи в реестр акционеров ОАО “ОрскИнтерСвязь“, а именно несоответствие написания имени и наименования должности руководителя Компании “Метросвязь Лимитед“ в анкете, банковской карточке и Соглашении Совета директоров от 15.06.2000.

Между тем отказ в удовлетворении исковых требований нельзя признать обоснованным.

Порядок ведения и требования, предъявляемые к системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, установлены Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, в соответствии с п. 7.2 которого в случае изменения информации о зарегистрированном лице последнее должно вновь предоставить регистратору полностью заполненную анкету зарегистрированного лица. В случае изменения имени (полного наименования) зарегистрированное лицо также обязано предъявить подлинник или предоставить нотариально удостоверенную копию документа, подтверждающего факт такого изменения. При этом регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных данным Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.

Таким образом, вывод суда о неправомерности непредставления истцом документов, подтверждающих назначение Энтони Джорджиу управляющим Компании “Метросвязь
Лимитед“, противоречит п. 7.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг и материалам дела.

В представленных в материалах дела документах - анкете зарегистрированного лица в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО “ОрскИнтерСвязь“ (т. 2, л.д. 51) и банковской карточке (т. 2, л.д. 27) сведения об имени руководителя истца совпадают.

Кроме того, судом не учтены доводы истца о допустимости использования в документообороте на территории Российской Федерации различных способов написания иноязычных слов: буквами русского алфавита (транслитерация) или русское прочтение (транскрипция) - п. 7.4.2.1, п. 7.4.2.2 Отраслевой системы стандартизации ОСТ 45.180-2000 “Сокращения в нормативных документах отрасли“, утв. письмом Минсвязи РФ от 22.12.2000 N 8175, п. 5.2.9 Межгосударственного стандарта ГОСТ 7.9-95 “Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Реферат и аннотация. Общие требования“ (введен в действие Постановлением Комитета РФ по стандартизации, метрологии и сертификации от 27.02.1996 N 108).

В данном случае мнение ФСФР России об обоснованности отказа ОАО “ОрскИнтерСвязь“ в проведении операций по лицевому счету при наличии расхождения в русскоязычном написании имени руководителя Компании “Метросвязь Лимитед“ (Энтони Георгиу - Энтони Джорджиу) не может быть принято во внимание.

В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона “Об акционерных обществах“ внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с п. 7.9.4 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг регистратор обязан по распоряжению зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя предоставить выписку из реестра в течение пяти рабочих дней.

При таких обстоятельствах требования Компании “Метросвязь Лимитед“ об обязании выдать
выписку из реестра акционеров ОАО “ОрскИнтерСвязь“ подлежали удовлетворению.

В соответствии с правилами, установленными ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, государственная пошлина по иску и апелляционной жалобе подлежит взысканию с ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

постановил:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 07.05.2007 по делу N А47-11876/2006 отменить.

Исковые требования Компании “Метросвязь Лимитед“ удовлетворить.

Обязать открытое акционерное общество “ОрскИнтерСвязь“ предоставить Компании “Метросвязь Лимитед“ выписку из реестра владельцев ценных бумаг ОАО “ОрскИнтерСвязь“ в течение пяти рабочих дней со дня вынесения постановления.

Взыскать с ОАО “ОрскИнтерСвязь“ в пользу Компании “Метросвязь Лимитед“ государственную пошлину по иску и апелляционной жалобе в размере 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

судья

Т.В.СОКОЛОВА

Судьи:

А.А.АРЯМОВ

М.Т.ХАСАНОВА