Определение Воронежского областного суда от 24.08.2000 N 33-1596 “Участник общества с ограниченной ответственностью, который своими действиями (бездействием) существенно затрудняет деятельность общества или делает ее невозможной, может быть исключен из общества в судебном порядке
ВОРОНЕЖСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУДСУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 24 августа 2000 года по делу N 33-1596
(Извлечение)
Стороны являются учредителями ТОО “Рассвет“.
Истцы обратились в суд с иском к Л. об устранении препятствий в перерегистрации ТОО “Рассвет“ и об исключении Л. из числа участников, ссылаясь на то, что в связи с принятием ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ необходимо привести учредительные документы в соответствие с указанным законом, перерегистрировать ТОО “Рассвет“ в общество с ограниченной ответственностью, чему препятствует Л., которая отказывается подписать учредительный договор и утвердить Устав в новой редакции.
Она предложила внести в Устав положение о том, что передача доли участником общества третьим лицам возможна без согласия остальных участников общества. Предложение Л. обсуждалось на общем собрании и было отклонено.
В связи с действиями Л. общество находится под угрозой ликвидации.
Решением Ленинского районного суда требования истцов удовлетворены.
В кассационной жалобе представителя ответчика ставится вопрос об отмене решения.
Судебная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения.
Согласно ст. 10 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ из общества в судебном порядке может быть исключен участник, который своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Судом первой инстанции установлено, что Л. отказывается от подписи учредительного договора и возражает против утверждения Устава, хотя Общество обязано привести свои учредительные документы в соответствие с действующим законодательством.
Учредительный договор относится к учредительным документам (ст. 12 Закона) и регулирует создание Общества и взаимоотношения учредителей друг с другом и с Обществом на период его существования.
Характер этого документа предполагает, что он должен быть подписан всеми участниками.
На это указано и в ст. 37 Закона, где предусматривается, что решение о внесении изменений в учредительный договор принимается всеми участниками единогласно.
При таких обстоятельствах далее возможность принятия Устава 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества не позволит последнему осуществить государственную регистрацию и осуществлять свою деятельность в установленном законом порядке.
Суд первой инстанции сделал правильный вывод, что Л. своими действиями делает невозможной деятельность Общества и постановил законное и обоснованное решение об удовлетворении заявленного иска.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не могут повлечь отмену решения, поскольку они проверялись судом первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку.