Решения и определения судов

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2007 по делу N А76-9397/2006 Поскольку на момент совершения сделки истец не являлся участником ООО, то суд пришел к выводу о том, что компания не имеет права на оспаривание договора купли-продажи векселей.

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 марта 2007 г. по делу N А76-9397/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2007 г.

Полный текст постановления изготовлен 19 марта 2007 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Махровой Н.В., судей Логиновских Л.Л., Рачкова В.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Шамсутдиновой М.Ж., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу компании “Блейк Групс Лимитед“ на решение Арбитражного суда Челябинской области от 4 декабря 2006 года по делу N А76-9397/2006 (судья Бабкина С.А.), при участии: от истца - Петрова О.В. (доверенность от 29.01.2007), от фонда поддержки городских программ “Снежинский“ - Блинова К.Ю. (доверенность от 23.08.2006),

установил:

компания “Блейк Групс
Лимитед“ (далее - Компания, истец) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к фонду поддержки городских программ “Снежинский“ (далее - Фонд, ответчик-1) о признании договора купли-продажи векселей N ЗКП от 25.07.2001 недействительным и применении последствий недействительной сделки.

Определением суда от 05.07.06 в качестве второго ответчика привлечено ООО “Лого-Профит“ (далее - ООО “Лого-Профит“, ответчик-2).

Определением суда от 03.08.2006 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью “Инвестиционный центр “Соцэкономбанк“, Назаренко Вячеслав Владимирович и Сичалов Иосип-Броз Викторович.

Истец уточнил требования и просит признать договор N ЗКП от 25.07.2001 купли-продажи векселей, заключенный между ответчиками, недействительным и применить последствия недействительной сделки в виде возврата от Фонда в пользу ООО “Лого-Профит“ векселей Сбербанка РФ на сумму 3002916 руб. и денежных средств в размере 35750000 руб., а от ООО “Лого-Профит“ в пользу Фонда - денежных средств в размере 6386250 руб.

Решением арбитражного суда первой инстанции в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, Компания подала апелляционную жалобу, в которой просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить.

Полагает, что после приобретения доли ООО “Лого-Профит“ в ноябре 2004 года к нему как приобретателю доли, перешли все права и обязанности участника, возникшие до уступки, а поэтому он приобретает право управления делами общества посредством одобрения или отказа в одобрении уже совершенной 25.07.2001 сделки.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

В отзыве на апелляционную жалобу Фонд (ответчик-1), просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Считает, что истец стал участником ООО “Лого-Профит“ спустя более чем 3 года
после заключения оспариваемого договора, в связи с чем на момент заключения договора от 25.07.2001 не обладал ни правом участия в собрании, ни правом контролировать деятельность исполнительного органа.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Фонда поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу.

Ответчик-2, третьи лица в суд не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, дело рассматривается в отсутствие ответчика, третьих лиц по правилам ст. 156 АПК РФ.

Проверив в порядке ст.ст. 266 и 268 АПК РФ законность судебного акта, изучив материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции не находит.

Из материалов дела следует, что согласно Уставу ООО “Лого-Профит“, зарегистрированному 25.05.2001, единственным участником общества является гражданин Российской Федерации Сичалов Иосип-Броз Викторович (п. 1.2 Устава, т. 2, л.д. 15).

В редакции Устава ООО “Лого-Профит“ 2003 г. участниками общества являются граждане РФ Сичалов И.-Б.В. и Назаренко В.В. (т. 2, л.д. 87).

Согласно изменениям к Уставу, зарегистрированным 30.03.2004 (т. 2, л.д. 84), участниками общества являются: Сичалов И.-Б.В., Назаренко В.В., ООО Инвестиционный центр “Соцэкономбанк“.

По договору купли-продажи от 22.10.2004 истец приобрел долю в ООО “Лого-Профит“ у ООО Инвестиционный центр “Соцэкономбанк“, Назаренко В.В. и Сичалова И.-Б.В. (т. 2, л.д. 96 - 109).

Сведения об изменениях в составе участников общества внесены в единый государственный реестр юридических лиц (т. 2, л.д. 1 - 6).

25.07.2001 между ответчиками был заключен договор N ЗКП купли-продажи векселей, в соответствии с которым продавец (ответчик-1) обязуется передать покупателю (ответчик-2) по акту приема-передачи
в собственность векселя, цена договора определена пунктом 2.1 - 425750000 руб. (т. 1, л.д. 13).

Согласно приложению N 2 к договору векселя на общую сумму 425750000 руб. были переданы от ответчика-1 ответчику-2 согласно акту приема-передачи (т. 1, л.д. 16).

По акту приема-передачи векселей от 22.02.2002 (т. 1, л.д. 98) ООО “Лого-Профит“ передало Фонду в оплату по договору N ЗКП от 25.07.2001 векселя на сумму 3002916,00 руб.

Акт от имени ООО “Лого-Профит“ подписан генеральным директором Сичаловым И.-Б.В.

По платежным поручениям NN 52, 89116, 136, 171, 17, 00050, 00051, 52 (т. 1, л.д. 99 - 107) ООО “Лого-Профит“ перечислил в оплату денежные средства Фонду в сумме 357500000 руб.

Считая, что спорная сделка является крупной и совершена с нарушением ст. 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - ФЗ “Об ООО“), истец обратился с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что в соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (ст. 167 ГК РФ).

Согласно статье 46 ФЗ “Об ООО“ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности
за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Поскольку на момент совершения сделки (25.07.2001) истец не являлся участником ООО “Лого-Профит“ (а стал им 22.10.2004), то суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что Компания не имеет права на оспаривание договора купли-продажи от 25.07.2001 N ЗКП.

Данный вывод суда первой инстанции является правильным, а доводы заявителя апелляционной жалобы - подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Одним из способов защиты гражданских прав согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

В силу пункта 3 статьи 46 ФЗ “Об ООО“ решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона).

Крупная сделка относится к числу оспоримых, поэтому реализация права на предъявление иска возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы участника общества и целью предъявленного иска является восстановление названных прав и интересов.

Однако оспариваемой сделкой не нарушены права и законные интересы истца, так как Компания на момент совершения
сделки не являлась участником ООО “Лого-Профит“ и ее воля не могла учитываться при принятии решения об одобрении этой сделки, в том числе на общем собрании участников общества. Спорный договор не мог затронуть прав и законных интересов истца как участника общества и не повлек для него каких-либо неблагоприятных последствий. Следовательно, у Компании не возникло право на предъявление настоящего иска.

Довод заявителя жалобы о нарушении судом пункта 6 статьи 21 ФЗ “Об ООО“ несостоятелен, поскольку выводы суда не противоречат названной норме Закона.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 4 декабря 2006 года по делу N А76-9397/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу компании “Блейк Групс Лимитед“ - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Уральского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

судья

Н.В.МАХРОВА

Судьи

Л.Л.ЛОГИНОВСКИХ

В.В.РАЧКОВ