Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 18.09.2007 по делу N А64-7080/06-6 В силу п. 6 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ уступка доли в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 сентября 2007 г. по делу N А64-7080/06-6

(извлечение)

Резолютивная часть постановления оглашена 10.09.2007.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.09.2007.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Суворовой С.Н., п. Коммунар Тамбовской области, на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 13.02.2007 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2007 по делу N А64-7080/06-6,

установил:

участник ООО фирма “Газавтосервис“ Ф.И.О. п. Коммунар Тамбовской области, обратилась в арбитражный суд с иском к Ф.И.О. и Ф.И.О. г. Мичуринск Тамбовской области, о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале от 24.10.2006 и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

К участию
в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью фирма “Газавтосервис“, п. Коммунар Тамбовской области, Ф.И.О. г. Мичуринск Тамбовской области.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 13.02.2007 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2007 решение суда от 13.02.2007 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с решением суда первой и постановлением апелляционной инстанций, Суворова С.Н. обратилась в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, на нарушение судом норм процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании кассационной инстанции представители Суворовой С.Н. поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ответчиков и ООО фирма “Газавтосервис“ доводы жалобы не признали, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

Представитель Аверьянова Л.П. в судебное заседание кассационной инстанции не явился. Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело, в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в его отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Тамбовской области от 13.02.2007 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2007 оставить без изменения в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 24.10.2006 между Безверхим А.П. (даритель) и Безверхим А.А. (одаряемый) заключен договор дарения части доли в уставном капитале ООО фирма “Газавтосервис“ номинальной стоимостью 5000 руб., составляющей 25% от уставного капитала общества.

24.10.2006 Безверхий А.А. письменно проинформировал исполнительный орган общества в лице директора о совершенной сделке
и потребовал созыва внеочередного собрания общества, для принятия решения о внесении изменений в устав общества в связи с переходом части доли в уставном капитале.

Участникам общества направлены уведомления о созыве внеочередного собрания ООО фирма “Газавтосервис“, проведение которого назначено на 01.12.2006.

Суворова С.Н., полагая, что договор дарения от 24.10.2006 является недействительной сделкой, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В качестве основания для признания договора недействительным Суворова С.Н. указала на то, что сделка не соответствует требованиям п. 6 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ - сделка совершена в устной форме; сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности и в силу ст. 169 ГК РФ является ничтожной; договор дарения доли от 24.10.2006 заключен с целью избежания применения последствий, предусмотренных ст. 23 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, в случае исключения Безверхого А.П. из общества, нарушает ст. 10 ГК РФ и является ничтожной сделкой в соответствии со ст. 168 ГК РФ.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении иска, обоснованно исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и п. 5.11 Устава ООО фирма “Газавтосервис“ участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

В силу п. 6 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. При этом общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке
доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Из материалов дела усматривается, что Безверхий А.П., Безверхий А.А., Аверьянова Л.П., а также Суворова С.Н. являлись участниками ООО фирма “Газавтосервис“, владеющими долями в уставном капитале указанного общества номинальной стоимостью по 5 000 руб., что составляет по 25% от уставного капитала.

ООО фирма “Газавтосервис“ 24.10.2006 было уведомлено о состоявшейся уступке части доли в уставном капитале общества, что подтверждается записью в журнале регистрации входящей корреспонденции ООО фирма “Газавтосервис“, где под номером 126 значится, что 24.10.2006 поступило заявление от участника общества Безверхого А.А. о созыве внеочередного собрания.

Кассационная коллегия считает правильным вывод судебных инстанций о том, что оспариваемый договор дарения, заключенный между участниками общества Безверхим А.П. и Безверхим А.А. без получения согласия общества и других участников, соответствует действующему законодательству и не противоречит Уставу ООО фирма “Газавтосервис“.

Также в нарушение ст. 65 АПК РФ Суворова С.Н. не представила доказательств, необходимых для признания договора дарения от 24.10.2006 ничтожной сделкой по основаниям, предусмотренным ст. 169 ГК РФ, т.е. доказательств, того, что сделка нарушает установленные государством основополагающие нормы об общественном, экономическом и социальном устройстве общества.

Довод заявителя кассационной жалобы о ничтожности спорной сделки, в связи с несоблюдением письменной формы договора дарения, не принимается во внимание. Данному доводу судебными инстанциями дана надлежащая оценка.

Довод кассатора о том, что оспариваемая сделка заключена с нарушением требований ст. 10 ГК РФ, также не принимается во внимание, поскольку не подтверждается материалами дела.

Ссылка заявителя жалобы
на то, что у Суворовой С.Н. не было возможности представить процессуальное ходатайство (о проведении судебно-технической экспертизы), в связи с рассмотрением дела в суде апелляционной инстанции в ее отсутствие, несостоятельна.

Как следует из материалов дела, в суде первой инстанции Суворовой С.Н. было заявлено ходатайство о проведении судебно-технической экспертизы на предмет установления даты заключения договора дарения, в связи с тем, что это является юридически значимым обстоятельством. При этом Суворова С.Н. сослалась на отсутствие указанного договора у ответчиков, в связи с непредставлением ей копии договора по ее запросу.

Суд первой инстанции, отказывая Суворовой С.Н. в удовлетворении заявленного ходатайства, правомерно указал на то, что в данном случае юридически значимым обстоятельством является не дата подписания договора дарения, а дата уведомления общества о состоявшейся уступке.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно сослался на то, что из представленного в дело заявления Безверхого А.А. об уведомлении общества об уступке доли, просьбе о созыве внеочередного собрания усматривается факт наличия на 24.10.2006 договора дарения от 24.10.2006, тогда как непредставление истице копии договора по ее запросу не означает отсутствие его у сторон по договору.

Обращаясь в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с ходатайством об отложении рассмотрения апелляционной жалобы, Суворова С.Н. сослалась на невозможность участия в судебном заседании по причине болезни.

В соответствии с п. 1 ст. 59 АПК РФ граждане вправе вести свои дела в арбитражном суде лично или через представителей. Представителями граждан могут выступать адвокаты и иные оказывающие юридическую помощь лица (п. 3 указанной нормы).

Таким образом, указанная кассатором причина не может служить основанием для отложения слушания дела в суде апелляционной инстанции, поскольку Суворова С.Н. вправе направить
в суд любого представителя, выдав ему соответствующую доверенность.

Учитывая изложенное, кассационная коллегия считает, что судом первой инстанции полно установлены фактические обстоятельства дела, представленным в дело доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и нормам материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены решения от 13.02.2007 и постановления от 03.05.2007 и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Представителем Безверхого А.П., Безверхого А.А. и ООО фирма “Газавтосервис“ заявлено ходатайство о взыскании с Суворовой С.Н. на основании п. 2 ст. 110 АПК РФ судебных издержек в общей сумме 21 000 руб. - плата за оказание юридических услуг в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В подтверждение понесенных расходов представлены: договор на оказание юридических услуг от 30.08.2007, заключенный с ООО “Юридическая фирма “Онлайн консалтинг“ (Исполнитель), и платежные документы: банковские квитанции от 04.09.2007 и платежное поручение N 187 от 03.09.2007.

Представители Суворовой С.Н. возражений относительно суммы заявленных судебных расходов не высказали, считали возможным разрешение ходатайства оставить на усмотрение суда.

В силу п. 2 ст. 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Поскольку в законе не определены критерии разумных пределов, разрешение вопроса разумности судебных расходов арбитражным процессуальным законодательством отнесено на усмотрение суда.

Обсудив заявленное ходатайство и оценив представленные доказательства, а также учитывая объем работы, выполненный представителем при рассмотрении настоящего дела, кассационная коллегия находит оплату таких услуг соразмерной в заявленной сумме и считает возможным взыскать с Суворовой С.Н. судебные издержки в пользу Безверхого А.П. в размере 7
000 руб., Безверхого А.А. в размере 7 000 руб., ООО фирма “Газавтосервис“ в размере 7 000 руб.

Учитывая, что при подаче кассационной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с Суворовой С.Н.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 13.02.2007 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2007 по делу N А64-7080/06-6 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Суворовой С.Н., г. Липецк, в пользу Безверхого А.П., Безверхого А.А. и ООО фирма “Газавтосервис“ 21 000 руб. (по 7 000 руб. на каждого) судебных расходов.

Взыскать с Суворовой С.Н., г. Липецк, в доход федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.