Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 25.04.2007 по делу N А08-2003/06-18 С момента приобретения в собственность акций АО истцы (как и другие члены трудового коллектива АО) утратили право на долю в коллективно-долевой собственности трудового коллектива арендного предприятия АО и приобрели все права акционера.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 25 апреля 2007 г. Дело N А08-2003/06-18“(дата изготовления постановления в полном объеме)

от 18 апреля 2007 г.

(дата оглашения резолютивной части постановления)

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Замошникова В.А., Воробьева В.В., Сотникова Е.И., Анненковой Т.М., Сорокина А.А., Полосы В.И., Полосы Н.С., Андроновой Л.Н., Максименко Н.А., Романовой М.А., Харченко В.М., Сухарева А.Л., г. Старый Оскол Белгородской области, на Решение Арбитражного суда Белгородской области от 14.07.2006 и Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2007 по делу N А08-2003/06-18,

УСТАНОВИЛ:

Замошников Виктор Алексеевич, Воробьев Виктор
Васильевич, Сотников Евгений Иванович, Ф.И.О. Сорокин Александр Алексеевич, Полоса Виталий Иванович, Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Сухарев Александр Леонидович, г. Старый Оскол Белгородской области, обратились в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу “Оскольский электрометаллургический комбинат“, г. Старый Оскол Белгородской области, о включении их в состав учредителей и понуждении ответчика заключить с ними как с учредителями, собственниками доли имущества, договор о создании акционерного общества, о признании за ними права собственности на принадлежащую им долю имущества: за Замошниковым В.А. - 0,0101%, Воробьевым В.В. - 0,0070%, Сотниковым Е.И. - 0,0085%, Анненковой Т.М. - 0,0054%, Сорокиным А.А. - 0,0117%, Полосой В.И. - 0,0075%, Полосой Н.С. - 0,0061%, Андроновой Л.Н. - 0.0054%, Максименко Н.А. - 0,0041%, Романовой М.А. - 0,0041%, Харченко В.М. - 0,0064%, Сухаревым А.Л. - 0,0049%.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 14.07.2006 в удовлетворении иска отказано полностью.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2007 Решение суда от 14.07.2006 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с решением первой и, постановлением апелляционной инстанций, истцы обратились в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании кассационной инстанции представители истцов поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ответчика доводы жалобы не признали, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

Представитель третьего лица в судебное заседание кассационной инстанции не явился. Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса
РФ в его отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителей истцов и ответчика, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым Решение Арбитражного суда Белгородской области от 14.07.2006 и Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2007 оставить без изменения в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, коллектив трудящихся государственного предприятия “ОЭМК“ и Министерство черной металлургии СССР заключили договор аренды производственных фондов, жилого фонда, объектов соцкультбыта и других основных фондов, оборотных средств с правом выкупа, срок действия договора - с 01.01.89 на 7 лет.

Взамен указанного договора концерн “Спецсталь“ Министерства металлургии СССР и коллектив предприятия “ОЭМК“ заключили договор арендных отношений производственных и иных основных фондов и оборотных средств с правом выкупа, срок действия договора с 01.01.91 по 31.12.95.

Письмом от 23.11.92 Госкомимущества РФ разъяснило, что арендное предприятие “ОЭМК“ может быть приватизировано в соответствии с договором аренды путем выкупа арендованного имущества.

Имущество арендного предприятия “ОЭМК“ оценивалось на сумму 4265895 тыс. руб., из них доля государственного имущества составляла 1217408 тыс. руб., а имущество, созданное за время работы комбината в условиях аренды, оценивалось на сумму 3048487 тыс. руб.

В соответствии с Законом РФ N 1531-1 от 03.07.91 “О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации“, Государственной программой приватизации на 1992 год, Указом Президента РФ от 14.10.92 N 1230 “О регулировании арендных отношений и приватизации имущества государственных и муниципальных предприятий, сданного в аренду“ был подготовлен план приватизации “ОЭМК“, который 18.01.93 был утвержден Распоряжением Комитета по управлению государственным имуществом Белгородской области. Планом приватизации стоимость имущества, подлежащего выкупу, была уточнена и определена в сумме 1563989 тыс. руб.

На основании договора
купли-продажи от 03.02.93 Фонд государственного имущества Белгородской области продал, а коллектив арендного предприятия “ОЭМК“ купил арендованное имущество на сумму 1563989 тыс. руб.

На конференции трудового коллектива “ОЭМК“ 05.04.93 был принят учредительный договор о создании акционерного общества открытого типа “ОЭМК“, который по поручению учредителей подписал генеральный директор “ОЭМК“ Угаров А.А., а также утверждены устав акционерного общества открытого типа “ОЭМК“, положение о распределении имущества комбината, положение о ценных бумагах акционерного общества открытого типа “ОЭМК“, подписанные также Угаровым А.А.

В соответствии с Указом Президента РФ от 14.10.92 N 1230, Законом РФ от 25.12.90 N 445-1 “О предприятиях и предпринимательской деятельности“ арендное предприятие “ОЭМК“ было преобразовано в акционерное общество открытого типа “ОЭМК“, государственная регистрация которого была произведена Постановлением главы администрации г. Старый Оскол от 29.04.93 N 751.

С даты регистрации акционерного общества действие договора аренды прекратилось, и арендное предприятие “ОЭМК“ считается преобразованным в акционерное общество открытого типа “ОЭМК“.

Истцы, считая, что, став акционерами, они не утратили право собственности на доли в коллективной собственности и продолжают оставаться участниками долевой собственности в имуществе акционерного общества, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о неправомерности заявленных требований, в связи с чем отказали в удовлетворении иска. При этом суды исходили из того, что истцы с момента приобретения в собственность акций АООТ “ОЭМК“ утратили право на долю в коллективной собственности трудового коллектива арендного предприятия “ОЭМК“.

Кассационная коллегия считает выводы судов соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Судами первой и апелляционной инстанций правомерно установлено, что АО “ОЭМК“ было создано в результате преобразования арендного предприятия Оскольский
электрометаллургический комбинат в акционерное общество в соответствии с Указом Президента РФ от 14.10.92 N 1230 “О регулировании арендных отношений и приватизации имущества государственных и муниципальных предприятий, сданного в аренду“. Таким образом, с момента приобретения в собственность акций АО “ОЭМК“ истцы (как и другие члены трудового коллектива “ОЭМК“) утратили право на долю в коллективно-долевой собственности трудового коллектива арендного предприятия “ОЭМК“ и приобрели все права акционеров.

Довод заявителей кассационной жалобы о том, что, став акционерами АО “ОЭМК“, они продолжают оставаться участниками долевой собственности, ошибочный.

При преобразовании “ОЭМК“ как арендного предприятия в акционерное общество индивидуальная доля каждого работника была засчитана в качестве оплаты работником стоимости акций АО “ОЭМК“, распределенных ему при учреждении АО “ОЭМК“, в количестве, соответствующем его доле в коллективно-долевой собственности.

Ссылка заявителя жалобы на нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального права - ст. 18 АПК РФ в связи с изменением при рассмотрении в судебном заседании апелляционной жалобы состава судей несостоятельна.

Согласно ч. 2 ст. 18 АПК РФ допускается замена судьи или одного из судей при условии рассмотрения дела в новом составе судей заново. При этом АПК РФ не предусматривает обязанность суда доводить до сведения лиц, участвующих в деле, причину замены судьи.

Из материалов дела следует, что первоначальное судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы истцов было назначено на 21.11.2006. В связи с ходатайством истцов об истребовании доказательств, заявленным в данном судебном заседании и удовлетворенным судом апелляционной инстанции, рассмотрение дела отложено на 16.01.2007.

Из протокола судебного заседания от 16.01.2007 усматривается, что председательствующим был объявлен состав суда, разъяснены права и обязанности лиц, участвующих в деле, определен порядок проведения судебного заседания,
далее суд заслушал представителей лиц, участвующих в деле, исследовал и огласил имеющиеся в материалах дела письменные доказательства.

Таким образом, кассационная коллегия считает, что судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела не были нарушены положения ст. 18 АПК РФ.

При изложенных обстоятельствах кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены Решения от 14.07.2006 и Постановления от 23.01.2007 не имеется.

Учитывая изложенное, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 14.07.2006 и Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2007 по делу N А08-2003/06-18 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.