Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 14.02.2007 по делу N А48-1405/06-9 В соответствии с п. 3 ст. 12 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 14 февраля 2007 г. Дело N А48-1405/06-9“(дата изготовления постановления в полном объеме)

от 8 февраля 2007 г.

(дата объявления резолютивной части постановления)

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО “Орелрегионгаз“, г. Орел, на Решение от 26.06.2006 Арбитражного суда Орловской области и Постановление от 05.10.2006 Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А48-1405/06-9,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью “Центральная Инвестиционная ТеплоЭнергетическая Компания“ (далее - ООО “ЦИТЭК“), пос. Коммунарка Московской области, обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Орелрегионгаз“
(далее - ООО “Орелрегионгаз“), г. Орел, об обязании ответчика предоставить ООО “ЦИТЭК“ заверенные подписью исполнительного органа и печатью ООО “Орелрегионгаз“ копии протоколов общих собраний участников ООО “Орелрегионгаз“ за период с 07.04.2004 по 17.11.2005, а также заверенные подписью исполнительного органа и печатью ООО “Орелрегионгаз“ копии действующих редакций учредительных документов ООО “Орелрегионгаз“ со всеми изменениями.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 26.06.2006 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2006 указанное решение оставлено без изменения.

Не согласившись с названными судебными актами, ответчик обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит Решение от 26.06.2006 и Постановление апелляционной инстанции от 05.10.2006 отменить.

При этом заявитель кассационной жалобы ссылается на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, на допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм материального права.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в суд округа не направил. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в его отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как следует из устава ООО “Орелрегионгаз“ в редакции от 11.03.2004 и выписки из ЕГРЮЛ от 29.07.2005 N 05-10453, одним из участников общества является ООО “Финансситигрупп“ с долей в уставном капитале в размере 34%.

На общем собрании участников ООО “Финансситигрупп“ от 26.07.2004 было принято решение о смене наименования данного общества на ООО “ЦИТЭК“, в связи с чем участниками ООО “Финансситигрупп“ был подписан
новый учредительный договор и утверждена новая редакция устава, который зарегистрирован 02.08.2004, о чем выдано свидетельство серии 50 N 000980707.

Письмом от 07.10.2004 N 09/271 ООО “ЦИТЭК“ обратилось к ООО “Орелрегионгаз“ с просьбой о созыве внеочередного общего собрания участников с повесткой дня о внесении изменений в учредительные документы общества относительно переименования участника общества - ООО “Финансситигрупп“ на ООО “ЦИТЭК“.

Письмом от 18.03.2005 N 02/133 ООО “ЦИТЭК“ запросило у ООО “Орелрегионгаз“ копии протоколов из книги протоколов за период с 01.01.2004 по 17.03.2005 и заверенные копии действующих редакций учредительных документов со всеми изменениями.

Письмом от 17.11.2005 N 02/322 истец вновь потребовал от ответчика предоставления ему вышеуказанных копий протоколов и учредительных документов.

Поскольку ООО “Орелрегионгаз“ не представило запрашиваемые документы, ООО “ЦИТЭК“ обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно руководствовались следующим.

В соответствии с п. 3 ст. 12 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии действующих учредительного договора и устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно п. 6 ст. 37 названного Федерального закона по требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

В силу п. 1.1 устава ООО “ЦИТЭК“ данное общество создано в результате смены наименования ООО “Финансситигрупп“, что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ, а также одновременно является правопреемником в результате
реорганизации путем присоединения к нему ООО “ФИНТРЕЙД“ и ООО “ЦИТЭК“.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что ООО “Орелрегионгаз“ необоснованно отказало в предоставлении своему участнику запрашиваемых им копий протоколов общих собраний и учредительных документов общества.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что ООО “Финансситигрупп“ претерпело реорганизацию путем присоединения к нему ООО “ЦИТЭК“ и ООО “ФИНТРЕЙД“, в связи с чем ООО “Финансситигрупп“, являющееся участником ООО “Орелрегионгаз“, и ООО “ЦИТЭК“ являются различными юридическими лицами, так как истец не сменил наименование, а является вновь созданным обществом, не может быть принят во внимание ввиду его несостоятельности.

Исходя из смысла ст. 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения юридическое лицо, к которому присоединяются другие юридические лица, сохраняется, а деятельность присоединяющихся организаций прекращается.

Из положений ст. ст. 54, 57 ГК РФ следует, что смена наименования юридического лица, если при этом организационно-правовая форма и тип общества не изменились, не является по своему правовому содержанию реорганизацией или иной формой преобразования юридического лица.

Таким образом, утверждение ответчика о том, что ООО “Финансситигрупп“ и ООО “ЦИТЭК“ являются различными юридическими лицами, было бы верно в случае, если бы ООО “Финансситигрупп“ присоединялось к ООО “ЦИТЭК“, а не наоборот.

На основании изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что ООО “ЦИТЭК“ - это не вновь созданное в результате реорганизации общество, а лишь новое наименование ООО “Финансситигрупп“.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно указал, что присоединение к ООО “Финансситигрупп“ двух юридических лиц (ООО “ЦИТЭК“ и ООО “ФИНТРЕЙД“) не влияет на права и обязанности ООО
“Финансситигрупп“ (переименованного в ООО “ЦИТЭК“) как участника ООО “Орелрегионгаз“.

Ссылка ответчика на то, что реорганизация ООО “Финансситигрупп“ путем присоединения к нему ООО “ЦИТЭК“ и ООО “ФИНТРЕЙД“ осуществлялась с нарушением действующего законодательства, не может быть принята во внимание, поскольку данная реорганизация в установленном законом порядке не оспорена.

Принимая во внимание, что обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, и доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, судебная коллегия считает, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст. 287 ч. 1 п. 1, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 26.06.2006 Арбитражного суда Орловской области и Постановление от 05.10.2006 Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А48-1405/06-9 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия.