Решения и постановления судов

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 04.08.2006 по делу N А19-17732/06-10 Суд удовлетворил заявление о принятии мер по обеспечению иска частично, поскольку принятие обеспечительных мер, предложенных истцами, может привести акционерное общество к фактической невозможности осуществлять свою деятельность и к нарушению этим обществом российского законодательства.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 4 августа 2006 г. по делу N А19-17732/06-10

ОБ ОБЕСПЕЧЕНИИ ИСКА

Судья Арбитражного суда Иркутской области Любицкая Т.Д.

рассмотрев заявление ООО “СибТехСтрой“, ООО “Сибирские промышленные технологии“, ЗАО “Топливно-энергетическая компания“

о принятии мер по обеспечению иска

ООО “СибТехСтрой“, ООО “Сибирские промышленные технологии“, ЗАО “Топливно-энергетическая компания“

к ОАО “Ангарскцемент“

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“ от 14.05.06

установил:



иск заявлен о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“ от 14.05.06.

ООО “СибТехСтрой“, ООО “Сибирские промышленные технологии“, ЗАО “Топливно-энергетическая компания“ заявлено ходатайство о принятии мер по обеспечению иска в следующем виде:

1. Запретить Ф.И.О. а также любым иным физическим и юридическим лицам, организациям, учреждениям, органам, за исключением Ф.И.О. ( 02.09.2004 УВД Железногорска и Железногорского района Курской области, код подразделения 462-007, проживающий по адресу: Курская область, г. Железногорск, ул. Гагарина дом 6, корпус 2, квартира 46) и лиц, действующих на основании приказов, доверенностей, договоров, подписанных от имени ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“ Фоменко Николаем Ивановичем:

- действовать от имени ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“ (665809, г. Ангарск, Иркутская область, ОГРН 1023800524330) в отношениях с третьими лицами:

- издавать приказы и распоряжения;

- пользоваться печатями и штампами ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“;

- изменять гражданско-правовые отношения ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“, в том числе связанные с институтом представительства, включая судебное представительство;

- подписывать бухгалтерские, финансовые и банковские документы ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“;

- заключать, изменять прекращать и расторгать любые гражданско-правовые сделки, включая выдачу и отмену доверенностей на представление интересов ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“;

- распоряжаться каким бы то ни было образом имуществом ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“, включая распоряжение денежными средствами на всех банковских счетах ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“;



- предпринимать любые действия, направленные на препятствование занятию и использованию служебных помещений генеральным директором ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“ - Ф.И.О. ( 02.09.2004 УВД Железногорска и Железногорского района Курской области, код подразделения 462-007, проживающий по адресу: Курская область, г. Железногорск, ул. Гагарина дом 6, корпус 2, квартира 46), в том числе действия, препятствующие проходу Ф.И.О. а также лиц, действующих на основании доверенностей, приказов, договоров, подписанных от имени ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“ Ф.И.О. на территорию, земельный участок и во все помещения, здания, сооружения, занимаемые ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“ или используемые в хозяйственной деятельности ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“, в том числе находящиеся во владении ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“ на праве собственности, праве аренды, праве хозяйственного ведения, управления;

- занимать, пользоваться любыми помещениями, зданиями, сооружениями, земельным участком, находящимися на территории ОАО “Ангарскцемент“ (г. Ангарск, промплощадка цемзавода), а также занимаемые ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“ или используемые в хозяйственной деятельности ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“, в том числе находящиеся во владении ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“ на праве собственности, праве аренды, праве хозяйственного ведения, управления.

2. Обязать Ф.И.О. лиц действующих на основании доверенностей, приказов, договоров, подписанных от имени ОАО “Ангарскцемент“ Ф.И.О. управляющей организацией, прочих должностных лиц ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“, а также охранные предприятия и прочих лиц, осуществляющих охрану ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“, предоставить Ф.И.О. ( 02.09.2004 УВД Железногорска и Железногорского района Курской области, код подразделения 462-007, проживающий по адресу: Курская область, г. Железногорск, ул. Гагарина дом 6, корпус 2, квартира 46), а также всем лицам, действующим на основании доверенностей, договоров, соглашений, приказов, подписанных Ф.И.О. доступ на территорию, земельный участок и во все помещения, здания, сооружения, занимаемые ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“ или используемые в хозяйственной деятельности ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“, в том числе находящиеся во владении ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“ на праве собственности, праве аренды, праве хозяйственного ведения, управления; а также обязать указанных лиц, работников ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“ предоставить Ф.И.О. все необходимые ему сведения и документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности и имущества ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“.

3. Запретить Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Ангарску Иркутской области (665806 Иркутская обл., Ангарск, ул. Октябрьская, 9) вносить любые изменения в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц об ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“, регистрировать изменения в учредительные документы ОАО “Ангарскцемент“, кроме как на основании заявлений, подписанных Ф.И.О. ( 02.09.2004 УВД Железногорска и Железногорского района Курской области, код подразделения 462-007, проживающий по адресу: Курская область, г. Железногорск, ул. Гагарина дом 6, корпус 2, квартира 46).

Определением от 01.08.06 заявление о принятии обеспечительных мер было оставлено без движения до 31.08.06.

03.08.06 в арбитражный суд были представлены документы во устранение обстоятельств, послуживших основанием для оставления заявления без движения (доверенности от 31.05.06 на имя Стефановского А.Л. с указанием права на подписания заявлений о принятии обеспечительных мер). Также суду было представлено новое заявление, в котором заявители просят принять обеспечительные меры, а именно:

1. Приостановить действие решений внеочередного общего собрания акционеров, ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“ от 14 мая 2006 г., в том числе: о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“, об избрании членов совета директоров ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“.

2. Запретить ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“ (включая все органы управления ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“) и другим лицам исполнять решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“ от 14 мая 2006 г., совершать любые действия на основании данных решений.

3. Приостановить действие решений совета директоров ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“, избранного решением внеочередного общего собрания акционеров “Ангарский цементно-горный комбинат“ от 14 мая 2006 г., в том числе: о досрочном прекращении полномочий генерального директора ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“ Ф.И.О. избрании генеральным директором ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“ Ф.И.О.

4. Запретить ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“ и другим лицам препятствовать генеральному директору ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“ Ф.И.О. в осуществлении полномочий генерального директора ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“, в том числе проходу Ф.И.О. и уполномоченных им лиц на территорию, занимаемую ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“, использованию служебных и иных помещений, занимаемых ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“.

5. Запретить ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“, Ф.И.О. совершать любые действия, связанные с реализацией Ф.И.О. полномочий генерального директора ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“.

Заявитель мотивирует необходимость принятия мер по обеспечению иска тем, что в противном случае дальнейшее решение арбитражного суда фактически не будет исполнено, истцы в дальнейшем будут вынуждены обращаться в суды с исками об оспаривании заключенных сделок недействительными, истцам и акционерам ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“ будет причинен имущественный ущерб.

Арбитражный суд находит заявление мотивированным.

Непринятие мер по обеспечению иска может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в дальнейшем, причинить ущерб истцам, в связи с чем заявленное ходатайство подлежит удовлетворению частично.

В соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ N 11 от 09.07.03 (п. 3) суд вправе и целях обеспечения иска запретить акционерному обществу, его органам или акционерам исполнять принятое общим собранием решение.

Вместе с тем, иск заявлен о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“ от 14.05.06.

Требований о признании недействительными решений Совета директоров ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат не заявлено.

В соответствии с п. 2 ст. 91 АПК РФ, обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

Кроме того, обеспечительные меры в виде Приостановления действия решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“ от 14 мая 2006 г., в том числе: о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“, об избрании членов совета директоров ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“; Приостановления действия решений совета директоров ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“, избранного решением внеочередного общего собрания акционеров “Ангарский цементно-горный комбинат“ от 14 мая 2006 г., в том числе: о досрочном прекращении полномочий генерального директора ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“ Ф.И.О. избрании генеральным директором ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“ Пушилина Александра Юрьевича; Запрета ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“ и другим лицам препятствовать генеральному директору ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“ Ф.И.О. в осуществлении полномочий генерального директора ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“, в том числе проходу Ф.И.О. и уполномоченных им лиц на территорию, занимаемую ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“, использованию служебных и иных помещений, занимаемых ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“, Запрета ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“, Ф.И.О. совершать любые действия, связанные с реализацией Ф.И.О. полномочий генерального директора ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“, Запрета Ф.И.О. а также любым иным физическим и юридическим лицам, организациям, учреждениям, органам, за исключением Ф.И.О. ( 02.09.2004 УВД Железногорска и Железногорского района Курской области, код подразделения 462-007, проживающий по адресу: Курская область, г. Железногорск, ул. Гагарина дом 6, корпус 2, квартира 46) и лиц, действующих на основании приказов, доверенностей, договоров, подписанных от имени ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“ Фоменко Николаем Ивановичем: - действовать от имени ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“ (665809, г. Ангарск, Иркутская область, ОГРН 1023800524330) в отношениях с третьими лицами; - издавать приказы и распоряжения; - пользоваться печатями и штампами ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“; - изменять гражданско-правовые отношения ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“, в том числе связанные с институтом представительства, включая судебное представительство; - подписывать бухгалтерские, финансовые и банковские документы ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“; - заключать, изменять прекращать и расторгать любые гражданско-правовые сделки, включая выдачу и отмену доверенностей на представление интересов ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“; - распоряжаться каким бы то ни было образом имуществом ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“, включая распоряжение денежными средствами на всех банковских счетах ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“; - предпринимать любые действия, направленные на препятствование занятию и использованию служебных помещений генеральным директором ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“ - Ф.И.О. ( 02.09.2004 УВД Железногорска и Железногорского района Курской области, код подразделения 462-007, проживающий по адресу: Курская область, г. Железногорск, ул. Гагарина дом 6, корпус 2, квартира 46), в том числе действия, препятствующие проходу Ф.И.О. а также лиц, действующих на основании доверенностей, приказов, договоров, подписанных от имени ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“ Ф.И.О. на территорию, земельный участок и во все помещения, здания, сооружения, занимаемые ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“ или используемые в хозяйственной деятельности ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“, в том числе находящиеся во владении ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“ на праве собственности, праве аренды, праве хозяйственного ведения, управления; - занимать, пользоваться любыми помещениями, зданиями, сооружениями, земельным участком, находящимися на территории ОАО “Ангарскцемент“ (г. Ангарск, промплощадка цемзавода), а также занимаемые ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“ или используемые в хозяйственной деятельности ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“, в том числе находящиеся во владении ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“ на праве собственности, праве аренды, праве хозяйственного ведения, управления; Обязания Ф.И.О. лиц действующих на основании доверенностей, приказов, договоров, подписанных от имени ОАО “Ангарскцемент“ Ф.И.О. управляющей организацией, прочих должностных лиц ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“, а также охранные предприятия и прочих лиц, осуществляющих охрану ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“, предоставить Ф.И.О. ( 02.09.2004 УВД Железногорска и Железногорского района Курской области, код подразделения 462-007, проживающий по адресу: Курская область, г. Железногорск, ул. Гагарина дом 6, корпус 2, квартира 46), а также всем лицам, действующим на основании доверенностей, договоров, соглашений, приказов, подписанных Ф.И.О. доступ на территорию, земельный участок и во все помещения, здания, сооружения, занимаемые ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“ или используемые в хозяйственной деятельности ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“, в том числе находящиеся во владении ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“ на праве собственности, праве аренды, праве хозяйственного ведения, управления; а также обязать указанных лиц, работников ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“ предоставить Ф.И.О. все необходимые ему сведения и документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности и имущества ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“; Запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Ангарску Иркутской области (665806 Иркутская обл., г. Ангарск, ул. Октябрьская, 9) вносить любые изменения в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц об ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“, регистрировать изменения в учредительные документы ОАО “Ангарскцемент“, кроме как на основании заявлений, подписанных Ф.И.О. ( 02.09.2004 УВД Железногорска и Железногорского района Курской области, код подразделения 462-007, проживающий по адресу: Курская область, г. Железногорск, ул. Гагарина дом 6, корпус 2, квартира 46), фактически содержатся в обеспечительной мере в виде Запрета ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“ (включая все органы управления ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“) и другим лицам исполнять решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“ от 14 мая 2006 г., совершать любые действия на основании данных решений.

Пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ N 11 от 09.07.03 предусмотрено, что, принимая решение о применении обеспечительных мер, суду подлежит учитывать, что они не должны приводить акционерное общество к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности, а также к нарушению этим обществом российского законодательства.

Заявленное ходатайство подлежит удовлетворению в части запрета ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“ (включая все органы управления ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“) и другим лицам исполнять решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“ от 14 мая 2006 г., совершать любые действия на основании данных решений.

Руководствуясь статьями 91, 93 АПК РФ,

определил:

1. Заявление ООО “СибТехСтрой“, ООО “Сибирские промышленные технологии“, ЗАО “Топливно-энергетическая компания“ об обеспечении иска удовлетворить частично;

2. Запретить ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“ (включая все органы управления ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“) и другим лицам исполнять решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Ангарский цементно-горный комбинат“ от 14 мая 2006 г., совершать любые действия на основании данных решений.

3. Выдать исполнительный лист;

4. В удовлетворении остальной части ходатайства отказать;

5. На определение может быть подана жалоба в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Иркутской области.

Судья

Т.Д.ЛЮБИЦКАЯ