Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 16.10.2007 по делу N А49-3814/2007-140/5 Исковые требования о признании сделки недействительной, удовлетворены судом полностью, поскольку указанная сделка совершена с нарушением требований действующего законодательства.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 16 октября 2007 г. по делу N А49-3814/2007-140/5

(извлечение)

Арбитражный суд Пензенской области,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Министерства государственного имущества Пензенской области (440025, г. Пенза, ул. Московская, 75)

к 1. ОАО “Энергия“ (440068, г. Пенза, ул. Рябова, 7“в“)

2. ООО “Никольский Сбыт Сервис“ (442680, Пензенская обл., г. Никольск, ул. Центральная; 141345, Московская обл., Сергиево-Посадский район, с. Сваткино, Быковой И.А.; 442683, Пензенская обл., г. Никольск; Кочетковой Т.И.)

3-и лица: 1. ООО “Губернская энергетическая компания“ (440008, г. Пенза, ул. Н. Кавказ, 4)

2. ОАО “Губернская энергетическая компания“ (440008, г. Пенза, ул. Н. Кавказ, 4)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности
ничтожной сделки

при участии:

от истца: Кудинов А.М. - начальник юр. отдела по доверенности N 1-2878 от 06.08.2007 г.

от 1 ответчика: Быков М.К. - директор

от 2 ответчика - не явились

от первого 3-его лица: Шмелев С.Ю. - представитель по доверенности от 03.11.2005 г.

от второго 3-его лица: Колесникова М.В. - представитель по доверенности от 03.08.2007 г.

установил:

истец - Министерство государственного имущества Пензенской области, обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском к ответчикам - открытому акционерному обществу “Энергия“ и обществу с ограниченной ответственностью “Никольский Сбыт Сервис“ о признании недействительным, заключенного между ответчиками договора о переводе долга от 16.08.2005 г., и о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В судебном заседании истец уточнил исковые требования: просит рассмотреть его исковые требования о признании сделки недействительной. На требованиях о применении последствий недействительности сделки не настаивает.

Суд, руководствуясь ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял данное уточнение истца. Поэтому исковые требования следует считать - о признании сделки недействительной.

Представитель истца в судебном заседании поддержал свои исковые требования в части признания сделки недействительной. Суду пояснил, что 16.08.2005 г. между ООО “Никольский Сбыт Сервис“ и ГУП “Энергия“ был заключен договор о переводе долга, в соответствии с которым ООО “Никольский Сбыт Сервис“ перевел свой долг перед ООО “Губернская энергетическая компания“ в сумме 984955 руб., а ГУП “Энергия“ приняло на себя исполнение обязательства по договору N 3 от 31.12.2004 г., заключенному между ООО “Никольский Сбыт Сервис“ и ООО “Губернская энергетическая компания“, в части оплаты долга в сумме 984955 руб. за поставку электроэнергии. Истец считает, что цель совершения сделки и воля сторон по договору перевода долга направлена
на отчуждение имущества ГУП “Энергия“ путем создания необоснованной задолженности. Кроме того, договор о переводе долга на сумму 984955 руб. для ГУП “Энергия“ является крупной сделкой (более 10% от уставного фонда) и согласия на совершение данной сделки орган, осуществляющий полномочия собственника в отношении имущества ГУП “Энергия“ - Мингосимущество Пензенской области, не давал. Следовательно, в соответствии с ч. 3 ст. 23 ФЗ от 14.11.2002 г. N 161-ФЗ “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“ данная сделка ничтожна. Таким образом, договор о переводе долга от 16.08.2005 г. заключен ответчиками в нарушение требований действующего законодательства, что в силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ дает основание для признания его недействительным (ничтожным).

Представитель первого ответчика в отзыве на иск и в судебном заседании исковые требования истца признал. Суду пояснил, что ОАО “Энергия“ является правопреемником прав и обязанностей ГУП “Энергия“. Сделка о переводе долга между ответчиками является крупной сделкой и совершена действительно, без согласия собственника имущества. Поэтому исковые требования истца считает обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Второй ответчик в судебное заседание не явился, отзыв на исковое заявление не представил. О времени и месте проведения судебного заседания извещен в порядке, предусмотренном ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд считает возможным рассмотреть спор по существу в отсутствии второго ответчика.

Представитель первого 3-его лица - ООО “Губернская энергетическая компания“ в отзыве на иск и в судебном заседании исковые требования не признал, ссылаясь на наличие согласия собственника - Министерства государственного имущества на заключение оспариваемой сделки, а также на условия мирового соглашения, заключенного между ООО “Губернская энергетическая компания“
и ГУП “Энергия“ по передаче имущества в счет имеющейся задолженности по делу N А49-9009/2005-434/3 от 17.10.2005 г.

Представитель второго 3-его лица - ОАО “Губернская энергетическая компания“ в отзыве на иск исковые требования не признал. В судебном заседании полностью согласился с доводами первого третьего лица. Просит иск оставить без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей истца, первого ответчика, третьих лиц, арбитражный суд установил:

16 августа 2005 г. между ООО “Никольский Сбыт Сервис“ г. Никольск, Пензенской области и ГУП “Энергия“, г. Пенза, правопреемником которого в настоящее время является ОАО “Энергия“, заключен договор о переводе долга, согласно которому ООО “Никольский Сбыт Сервис“ переводит, а ГУП “Энергия“ принимает на себя исполнение обязательства по договору N 3 от 31.12.2004 г., заключенному между ООО “Никольский Сбыт Сервис“ и ООО “Губернская энергетическая компания“ в части оплаты долга в сумме 984 955 руб. за поставку электроэнергии, подтвержденного актом сверки от 07.06.2005 г.

В указанном договоре о переводе долга имеется ссылка (п. 2.2) на счета-фактуры, по которым образовалась задолженность по электроэнергии.

Исследовав материалы дела, договор о переводе долга и документы к нему, суд признает указанную сделку недействительной из-за несоответствия требованиям закона. При этом суд исходит из следующего.

ООО “Никольский Сбыт Сервис“ перевел на ГУП “Энергия“, а последний принял на себя исполнение обязательства в сумме 984 955 руб. Указанный долг вытекает из обязательств по договору энергоснабжения N 3 от 31.12.2004 г. по конкретным счетам-фактурам.

Согласно ч. 1 ст. 422 Гражданского кодекса РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующими в момент его заключения.

Часть 4 ст. 18 Федерального закона
от 14.11.2002 г. N 161-ФЗ “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“ предписывает, что государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

Часть 3 ст. 23 указанного Закона устанавливает, что решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Согласно Уставу ГУП “Энергия“ и бухгалтерскому балансу за сентябрь 2005 г., уставный фонд предприятия составлял 1 602 000 руб.

По спорному договору долг на ГУП “Энергия“ был переведен в сумме 984 955 руб., составляющей более 61% уставного фонда предприятия, что в силу п. 1 ст. 23 Федерального закона “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“ является крупной сделкой.

Согласия собственника на заключение ГУП “Энергия“ договора о переводе на него долга от 16.08.2005 г. получено не было, поскольку письменное согласие отсутствует в материалах дела и участниками процесса такое согласие суду не было представлено.

Таким образом, суд приходит к выводу о заключении договора о переводе долга от 16 августа 2005 г. в нарушение требований действующего законодательства, что в силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ дает основание для признания его недействительным (ничтожным).

Учитывая, что договор о переводе долга от 16.08.2005 г., заключенный между ГУП “Энергия“ и ООО “Никольский Сбыт Сервис“ не соответствует действующему законодательству, суд признает исковые требования Министерства государственного имущества Пензенской области о признании сделки недействительной обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Доводы третьих лиц судом отклоняются, как не состоятельные, не подтвержденные материалами дела.

При принятии иска к производству Министерству государственного имущества Пензенской области предоставлена отсрочка уплаты государственной
пошлины, доказательств уплаты госпошлины истцом не представлено. Поэтому взыскание госпошлины подлежит непосредственно в федеральный бюджет в соответствии со ст. 333.21 Налогового кодекса РФ.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по делу по требованию о признании сделки недействительно в сумме 2000 руб. подлежат отнесению на ответчиков в равных долях, по 1000 руб. с каждого.

Государственная пошлина по требованию истца - Министерства государственного имущества Пензенской области о принятии обеспечительных мер, оставленному судом без удовлетворения, подлежит отнесению на заявителя - истца по делу.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, ст. 333.21 Налогового кодекса РФ, арбитражный суд,

решил:

1. Исковые требования удовлетворить. Расходы по госпошлине отнести на ответчиков в равных долях.

2. Признать договор о переводе долга от 16 августа 2005 года, заключенный между ООО “Никольский Сбыт Сервис“ и ГУП “Энергия“ недействительным в силу его ничтожности.

3. Взыскать с ответчиков - ООО “Никольский Сбыт Сервис“ г. Никольск, Пензенской области и ОАО “Энергия“ г. Пенза в доход федерального бюджета расходы по госпошлине в сумме по 1000 руб. с каждого.

4. Взыскать с Министерства государственного имущества Пензенской области в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 1000 руб.

Сторонам уплатить госпошлину в десятидневный срок со дня вступления решения в законную силу и доказательства ее уплаты представить в арбитражный суд. При отсутствии информации об уплате госпошлины судом выдается исполнительный лист на принудительное взыскание госпошлины в доход федерального бюджета.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в апелляционную инстанцию через Арбитражный суд Пензенской области.