Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 20.09.2007 по делу N А49-3633/2007-137АО/25 В удовлетворении иска о признании недействительным решения общего собрания учредителей общества отказано, так как обжалуемое решение принято с соблюдением требований закона.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 20 сентября 2007 г. по делу N А49-3633/2007-137АО/25

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена “19“ сентября 2007 года.

Решение в полоном объеме изготовлено “20“ сентября 2007 г.

Арбитражный суд Пензенской области,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску Ф.И.О. (г. Пенза)

к Обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческой фирме Ресторан “Сура“ (440000, г. Пенза, ул. Бакунина, д. 52)

о признании недействительным решения общего собрания участников ООО ПКФ ресторан “Сура“ от 20.04.2007 г. в части внесения изменений в Устав ООО ПКФ ресторан “Сура“

при участии:

от истца - не явились,

от ответчика - Миронова И.О. - адвокат (дов. от 01.03.2007 г.),

установил:

участник ООО ПКФ ресторан “Сура“ Ф.И.О. г. Пенза обратилась
в арбитражный суд Пензенской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческой фирме Ресторан “Сура“ (далее - ООО ПКФ ресторан “Сура“) г. Пенза о признании недействительным решения общего собрания участников ООО ПКФ ресторан “Сура“ от 20.04.2007 г. в части внесения изменений в Устав ООО ПКФ ресторан “Сура“ на основании ст. 43 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

При этом истец обосновал заявленные исковые требование следующими обстоятельствами:

оспариваемым собранием участников ООО ПКФ ресторан “Сура“ перераспределены доли участников общества несмотря на находящееся в настоящее время судебное разбирательство по делу по иску участника ООО ПКФ ресторан “Сура“ Сапуновой Н.Н.,

в п. 12.1 и 12.4 Устава ООО ПКФ ресторан “Сура“ внесены изменения, в соответствии с которыми каждый участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю (ее часть) в уставном капитале одному или нескольким участникам общества или третьим лицам, причем, на отчуждение доли (ее части) согласие общества не требуется.

Истец Королева Л.П. полагает, что указанные изменения нарушают ее права как участника общества и приняты в нарушение требований Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и Устава ООО ПКФ ресторан “Сура“, поскольку внесение подобного рода изменений в Устав общества возможно лишь при единогласии участников общества, между тем на собрании 20.04.2007 г. присутствовали только 3 участника общества из 7 участников ООО ПКФ ресторан “Сура.

В судебное заседание истец не явился, о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом - почтовое уведомление от 11.09.2007 г.

Ответчик в представленном отзыве на исковое заявление и его представитель в судебном заседании возражали против заявленных требований, мотивируя заявленные требования их противоречием Федеральному закону
“Об обществах с ограниченной ответственностью“ и Уставу ООО ПКФ ресторан “Сура“, а именно, наличие судебного спора о перераспределении долей в уставном капитале общества на является препятствием перераспределения долей участников общества общим собранием участников общества, изменения же в Устав ООО ПКФ ресторан “Сура“ приняты в полном соответствии с требованиями п. 8 ст. 37 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и п. 8.4 Устава ООО ПКФ ресторан “Сура“, которые разрешают внесение изменений в Устав общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов ООО ПКФ ресторан “Сура“, что и соответствует действительности.

Исследовав материалы дела, дополнительно представленные материалы дела, заслушав представителя ответчика, суд установил, что:

ООО ПКФ ресторан “Сура“ зарегистрировано Администраций Железнодорожного района г. Пензы 30.09.1997 за 1587, уставный капитал общества составляет 671575 руб. В составе участников ООО ПКФ ресторан “Сура“ числится в том числе и Королева Л.П., которой принадлежит доля в размере 1,59 процента уставного капитала.

В силу ст. 32 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ высшим органом общества является общее собрание участников общества; все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении к вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений; каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества.

Как следует из представленных в материалы дела документов, 20.04.2007 состоялось общее собрание участников ООО ПКФ ресторан “Сура“, в котором приняли участие 3 участника общества, обладающие в общей сложности 94, 82 процента уставного капитала общества.

Общим собранием решено, в том числе, перераспределить доли участников общества и внести изменения
в п. 12.1 Устава ООО ПКФ ресторан “Сура“, в соответствии с которым редакция 12.1 Устава звучит следующим образом “участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю (ее часть) в уставном капитале одному или нескольким участникам общества или третьим лицам. На отчуждение доли (ее части) согласие общества или его участников не требуется“. Изменения зарегистрированы в установленном законом порядке.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что нарушений при проведении ООО ПКФ ресторан “Сура“ и принятии им решений по вопросам повестки дня общего собрания участников общества 20.04.2007 г. судом не установлено, потому заявленные Королевой Л.П. исковые требования о признании недействительным решения общего собрания участников ООО ПКФ ресторан “Сура“ от 20.04.2007 г. в части внесения изменений в Устав ООО ПКФ ресторан “Сура“ незаконны, необоснованны, в связи с чем удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать, расходы по госпошлине отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.