Решения и определения судов

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Иркутской области от 27.07.2004 по делу N А19-18152/03-46 Суд отказал в удовлетворении иска о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров общества, поскольку истцом не подтвержден тот факт, что он является акционером общества.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

от 27 июля 2004 г. Дело N А19-18152/03-46“

Арбитражный суд Иркутской области в составе:

председательствующего Архипенко А.А.,

судей: Сорока Т.Г., Белоножко Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания Архипенко А.А.,

при участии:

от истца: не явились, ходатайство об отложении,

от ответчика: Тимофеева А.И., дов. от 16.07.2004 N 00-144 (ген. директор Соколовский В.А.), Балашовой Л.К., дов. от 16.07.2004, юриста (ген. директор Соколовский В.А.), Тарасовой В.А., дов. от 16.07.2004 (ген. директор Соколовский В.А.), Абдуллина М.С., дов. от 01.03.2004, юриста (ген. директор Власов С.В.), Мальцева Е.А., дов. от 30.10.2003, адвоката (ген. директор Власов С.В.),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО “ЦКК“ на решение Арбитражного суда Иркутской
области от 06.04.2004 по делу N А19-18152/03-46, принятое судьей Кириченко С.И. по иску Ф.И.О. к ОАО “Целлюлозно-картонный комбинат“ о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров,

УСТАНОВИЛ:

Иванов Андрей Викторович обратился к открытому акционерному обществу “Целлюлозно-картонный комбинат“ (далее - ОАО “ЦКК“) с требованием о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров ОАО “ЦКК“, проведенного 21.04.2003 по адресу: Иркутская область, г. Братск, здание заводоуправления.

Решением от 06.04.2004 по делу N А19-18152/03-46 заявленные требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе заявитель (представитель ОАО “ЦКК“ Балашова Л.К.) ставит вопрос о проверке законности и обоснованности принятого судебного акта в связи с несоответствием выводов суда о наличии у Иванова А.В. статуса акционера общества обстоятельствам дела и нарушением судом норм процессуального права.

В заседание суда от Иванова А.В. поступило ходатайство об отложении рассмотрения жалобы, мотивированное тем, что явка представителя признана обязательной, а его представитель явиться не может ввиду участия в ином судебном заседании.

Учитывая, что:

- определение об отложении настоящего дела от 15.06.2004 не содержит требования о явке представителя истца;

- апелляционная инстанция ранее откладывала рассмотрение жалобы по просьбе истца по тем же основаниям;

- жалоба должна быть рассмотрена в соответствии с АПК РФ в месячный срок, представитель ОАО “ЦКК“ Балашова Л.К. возражала против отложения дела;

- все необходимые для рассмотрения дела документы находятся в материалах дела,

то основания для отложения дела отсутствуют.

В заседание суда поступило от представителя Иванова А.В. ходатайство об истребовании от ОАО “Центральный московский депозитарий“ документов, переданных эмитентом ОАО “ЦКК“ по акту от 14.06.2002, так как установление состава документов позволит сделать вывод о надлежащем регистраторе общества.

В удовлетворении ходатайства отказано, поскольку указанные заявителем документы и обстоятельства, которые
они должны подтвердить, не имеют значения для рассмотрения настоящей жалобы по делу, ввиду установления этих фактов вступившим в законную силу судебным актом.

Обстоятельства дела.

21.04.2003 в г. Братске состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО “ЦКК“, на котором были приняты решения, отраженные в протоколе собрания от 06.05.2003.

Иванов Андрей Викторович, считая себя акционером общества, обратился с требованием о признании решений общего собрания акционеров ОАО “ЦКК“ от 21.04.2003 недействительными, ссылаясь на принятие его неуправомоченным составом акционеров, с нарушением требований корпоративного законодательства.

Суд первой инстанции признал Иванова А.В. акционером общества и, удовлетворяя требования, признал доводы истца обоснованными.

Исследовав материалы дела и выслушав доводы сторон, апелляционная инстанция не согласилась с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Частью 7 ст. 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“ предусмотрено право акционера обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров.

Из этой нормы права следует, что, оспаривая решение Совета директоров, Иванов А.В. должен был доказать, что является акционером общества.

Согласно ст. 28 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ права владельцев ценных бумаг бездокументарной формы удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Суд первой инстанции признал за истцом статус акционера общества, основываясь на представленных регистратором общества - ОАО “Специализированный регистратор “Альпари“ и депозитарием ЗАО “Балтийское финансовое агентство“ выписок из списка акционеров и со счета депо по состоянию на 08.08.2003, согласно которым Иванов А.В. является владельцем 2 акций ОАО “ЦКК“ (т. 1, л.д. 10 - 11).

Между тем постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11.06.2004 по делу N А19-10864/03-13 (участие в котором принимал и Иванов А.В.) установлено, что регистратором общества является не ОАО
“Специализированный регистратор “Альпари“, а иная организация - ОАО “Центральный московский депозитарий“.

Таким образом, надлежащим доказательством, подтверждающим факт владения Ивановым А.В. акциями ОАО “ЦКК“, должны быть и могут быть выписки с лицевого счета держателя реестра - ОАО “Центральный московский депозитарий“.

ОАО “Центральный московский депозитарий“ письмом от 22.08.2003 сообщило о том, что Иванов Андрей Викторович лицевого счета зарегистрированного лица в системе ведения реестра акционеров ОАО “ЦКК“ не имеет, данный факт также усматривается из представленных регистратором выписок со счета депо (т. 2, л.д. 4 - 7).

Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

Следовательно, вывод суда первой инстанции о том, что Иванов Андрей Викторович является акционером ОАО “ЦКК“, ошибочен.

Учитывая, что право оспаривания решений общих собраний акционерных обществ законом предоставлено исключительно акционерам общества, в иске следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 06.04.2004 по делу N А19-18152/03-46 отменить.

В иске отказать.

Возвратить Ф.И.О. из федерального бюджета излишне уплаченную по квитанции ОСБ N 8586/020 от 20.10.2003 госпошлину в размере 970 рублей.

Возвратить ОАО “ЦКК“ из федерального бюджета уплаченную по квитанции ОСБ N 8586/092 от 30.04.2004 государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 500 рублей.

Выдать справки на возврат госпошлины.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.

Председательствующий

А.А.АРХИПЕНКО

Судьи:

Т.Г.СОРОКА

Т.В.БЕЛОНОЖКО