Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 23.06.2004, 22.06.2004 по делу N А19-12876/03-9-6 Суд удовлетворил иск о признании недействительным договора купли-продажи, поскольку не представлены доказательства установления рыночной стоимости отчуждаемого имущества, и, следовательно, сделка купли-продажи совершена с нарушением требований законодательства об акционерных обществах.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

23 июня 2004 г. Дело N А19-12876/03-9-6резолютивная часть объявлена 22 июня 2004 г. “

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Коломиновой Н.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания,

при участии:

от истца - Колчина А.Н., юрисконсульта (по дов. N 5 от 01.02.2004),

от ответчика - Дудниковой О.В., юриста (по дов. от 06.04.2004), Уваровой А.А., юриста (по дов. от 06.06.2004),

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОАО “Иркутский таксомоторный парк“ к ООО “АТД “Знаменский“ о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

иск заявлен о признании недействительным заключенного между ОАО “Иркутский таксомоторный парк“ и ООО “АТД “Знаменский“ договора купли-продажи от 25.06.1998 базы отдыха, состоящей из
деревянного одноэтажного здания общей площадью 80 кв.м, расположенной в садоводстве “Ангарские хутора“ на земельном участке площадью 0,287 га, как сделки, совершенной с заинтересованностью, на основании ст. 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Решением от 21.01.2004 исковые требования удовлетворены. В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Постановлением ФАС Восточно-Сибирского округа от 14.04.2004 N А19-12876/03-9-Ф02-1114/04-С2 решение Арбитражного суда Иркутской области от 21.01.2004 отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик иск не признал, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Выслушав представителей сторон, исследовав представленные доказательства, суд считает требование истца обоснованным и подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 25.06.1998 между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи базы отдыха, состоящей из деревянного одноэтажного здания общей площадью 80 кв.м, расположенной на земельном участке площадью 0,287 га по адресу: Иркутский район, территория Листвянской поселковой администрации, садоводство “Ангарские хутора“ согласно государственному акту на право бессрочного пользования землей от 16.11.1993 N 634.1.

Обосновывая свои требования, истец ссылается на то, что указанный договор заключен с нарушением требований, установленных для совершения сделки с заинтересованностью ст. 81 Федерального закона “Об акционерных обществах“ (в ред. от 13.06.1996), так как на момент заключения сделки генеральный директор ОАО “Иркутский таксомоторный парк“ Шолохов Ю.Ю. сам, а также его аффилированные лица являлись участниками ООО “АТД “Знаменский“; не была установлена рыночная стоимость отчуждаемого имущества, а имущество продано по остаточной балансовой стоимости (п. 1 договора), Совет директоров и собрание акционеров не принимали решение о заключении спорной сделки, протокол заседания Совета директоров от 25.06.1998 N 3/98 не отражает решения
вопроса о совершении настоящей сделки, составе передаваемого имущества, заинтересованности лиц.

Ответчик, оспаривая иск, указал, что сделка, совершенная с заинтересованностью, является оспоримой, а в соответствии с пунктом 2 ст. 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение одного года с момента, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Истец узнал о факте заинтересованности по сделкам, заключенным между ОАО “Иркутский таксомоторный парк“ и ООО “АТД “Знаменский“, в период введения на предприятии процедуры внешнего управления (20.11.2000), что подтверждается материалами дела N А19-2395/01-22-20, то есть настоящий иск подан с пропуском срока исковой давности, так как в обществе после совершения сделки существовали органы управления, которые знали о совершении сделки и могли обратиться за защитой нарушенного права. Кроме того, в настоящее время спорное имущество - база отдыха - является собственностью ООО “Когнат“.

Суд принимает доводы истца о недействительности сделки.

В соответствии со ст. 81 Федерального закона “Об акционерных обществах“ в редакции, действовавшей на момент заключения договора, лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки, признаются член Совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, занимающее должность в иных органах управления общества, акционер (акционеры), владеющий совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций общества, в случае, если указанные лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника; владеют 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или
посредника; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.

Согласно ст. 82 Федерального закона “Об акционерных обществах“ лица, указанные в статье 81 настоящего Федерального закона, обязаны довести до сведения Совета директоров общества, ревизионной комиссии общества и аудитора общества информацию о своей заинтересованности.

Материалами дела подтверждается и не оспаривается ответчиком, что генеральный директор ОАО “ИТМП“ Шолохов Ю.Ю. являлся лицом, заинтересованным в совершении сделки, так как на 25.06.1998 учредителями ООО “АТД “Знаменский“ являлись сам Шолохов Ю.Ю. и две его дочери. Доказательств о доведении сведений в порядке ст. 82 Федерального закона “Об акционерных обществах“ ответчиком не представлено.

Вместе с тем, в силу ст. 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“ решение о заключении обществом с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее одной тысячи сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.

Для принятия решения о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, Советом директоров общества должно быть установлено, что стоимость, которую общество получит за отчуждаемое имущество, не ниже рыночной стоимости этого имущества, определяемой в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона. Если же сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышают 2 процента активов общества, решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров - владельцев голосующих акций большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке.

Как следует из материалов дела, на момент заключения сделки активы истца составляли 6994000 руб., 2% от указанной суммы составляют 139880 руб. Доказательства установления Советом
директоров общества рыночной стоимости отчуждаемого имущества ответчиком не представлены, также не представлены решения Совета директоров или общего собрания акционеров об одобрении спорной сделки.

Из изложенного следует, что сделка купли-продажи базы отдыха совершена с нарушением требований Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Согласно п. 1 ст. 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“, действовавшего на момент заключения спорного договора, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных ст. 83 настоящего Федерального закона, может быть признана недействительной.

В соответствии с п. 36 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ иски о признании таких сделок недействительными могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Ответчик, заявляя о пропуске истцом срока исковой давности, полагает, что срок исковой давности следует исчислять с момента введения на предприятии процедуры внешнего управления, то есть с 20.11.2000, поскольку в обществе с этого периода времени действовали органы управления, которые знали о совершении сделки и могли обратиться за защитой нарушенного права.

В обоснование своих доводов ответчик сослался на имевшийся в ОАО “Иркутский таксомоторный парк“ план приватизации, из которого усматривается нахождение на балансе истца базы отдыха на 59 км Байкальского тракта в поселке Ангарские хутора и земельного участка, расположенного в Иркутском районе, площадью 287 кв.м. По мнению ответчика, внешний управляющий ОАО “Иркутский таксомоторный парк“, проводя инвентаризацию имущества должника, по бухгалтерским документам и направленным запросам
в регистрирующие органы должен был выявить реализацию указанного недвижимого имущества.

Истец, полагая необоснованными доводы ответчика о пропуске срока исковой давности, пояснил, что в процессе внешнего, а затем конкурсного производства при проведении инвентаризации имущества должника отчуждения спорного имущества - базы отдыха “Ангарские хутора“ выявлено не было, о совершении оспариваемой сделки конкурсный управляющий узнал только в результате обращения с иском к ОАО “Иркутский таксомоторный парк“ ООО “Когнат“ об истребовании имущества из чужого незаконного владения. При получении сведений конкурсный управляющий незамедлительно обратился с запросом в БТИ г. Иркутска. Спорный договор купли-продажи и другие документы, подтверждающие обстоятельства совершенной сделки по отчуждению недвижимого имущества - базы отдыха “Ангарские хутора“, получены обществом лишь 07.07.2003.

Исследовав доводы сторон, суд считает, что ответчик не доказал обстоятельства, на которых основывает свои требования об отказе в иске в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Каждый участник арбитражного процесса предполагается действующим добросовестно, пока не доказано обратное.

Доказательств недобросовестности истца ответчик не представил, равно как и доказательств того, что бывший генеральный директор Шолохов Ю.Ю. уведомил акционерное общество либо его Совет директоров о своей заинтересованности в сделке.

Доводы истца о том, что общество до 07.07.2003 не имело документов, связанных с оспариваемой сделкой, ответчиком также не опровергнуты.

Ссылка ответчика на наличие сведений об объекте - база отдыха “Ангарские хутора“ - в плане приватизации необоснованна, поскольку в силу требований статей 181, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации начало течения срока исковой давности определяется получением истцом сведений не о совершенной сделке, а об обстоятельствах, являющихся основанием для признания ее недействительной, в данном случае - сведений о совершении сделки с заинтересованностью. Такие сведения
могли стать известны истцу только при наличии определенной совокупности документов, в том числе договора купли-продажи от 25.06.1998 и протокола заседания Совета директоров от 25.06.1998.

Не привел ответчик и документального обоснования своих доводов о том, что наличие оснований для оспаривания заключенной сделки выявлено внешним управляющим ОАО “Иркутский таксомоторный парк“ при направлении соответствующих запросов в регистрирующие органы. Ни материалы настоящего дела, ни материалы исследованного в судебном заседании дела N А19-2395/01-22-20 таких сведений не содержат.

На основании ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку в судебном заседании истец представил надлежащие доказательства, подтверждающие, что о совершении сделки с заинтересованностью ему стало известно лишь 07.07.2003 (письмо начальнику БТИ г. Иркутска N 72 от 05.05.2003 и ответ от 07.07.2003), суд считает обоснованным исчисление начала срока исковой давности с указанной даты.

При таких обстоятельствах установленный ч. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичный срок исковой давности для защиты нарушенного права на момент предъявления иска в суд не истек.

С учетом изложенного, в силу требований статей 81 - 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“ исковые требования о признании сделки недействительной являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Доводы ответчика о том, что спорное имущество в настоящее время собственностью ООО “АТД “Знаменский“ не является, не могут быть приняты во внимание, поскольку требование о применении последствий недействительности сделки истцом не заявлялось.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям судом дана соответствующая оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы, пояснения и возражения сторон несущественны и на выводы суда
не влияют.

Расходы по уплате государственной пошлины согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи базы отдыха (состоящей из деревянного одноэтажного здания общей площадью 80 кв.м, расположенной на земельном участке площадью 0,287 га по адресу: Иркутский район Иркутской области, территория Листвянской поселковой администрации, садоводство “Ангарские хутора“ согласно государственному акту на право бессрочного пользования землей от 16.11.1993 N 634.1) от 25.06.1998, заключенный между ОАО “Иркутский таксомоторный парк“ и ООО “АТД “Знаменский“.

Взыскать с ООО “АТД “Знаменский“ в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 руб.

Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Иркутской области в течение месяца со дня его принятия.

Судья

Н.Ю.КОЛОМИНОВА