Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Приморского края от 25.06.2007 по делу N А51-12696/06-34-282 Иск о признании недействительным договора купли-продажи удовлетворен, так как при заключении оспариваемого договора был нарушен порядок заключения сделок с заинтересованностью, установленный статьями 81 - 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 25 июня 2007 г. по делу N А51-12696/06-34-282

(извлечение)

В соответствии со статьей 176 АПК РФ резолютивная часть решения объявлена 21.06.07, решение суда в полном объеме изготовлено 25.06.07.

Арбитражный суд Приморского края,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску С.

к ОАО “Звезда“, Р.

третьи лица: М., К.

о признании недействительным договора от 02.03.04,

установил:

С. обратилась в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу “Звезда“, Р. о признании недействительным договора купли-продажи здания конторы, заключенного ответчиками 02.03.04.

Определениями от 04.10.06, от 16.04.07 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика привлечены М., К.

В обоснование
иска истцом указано на нарушение при заключении оспариваемого договора порядка заключения сделок с заинтересованностью, установленного статьями 81 - 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Ответчик - ОАО “Звезда“ исковые требования признал в полном объеме, подтвердив факт заключения 02.03.04 сделки с заинтересованностью и отсутствие в документах общества сведений об одобрении сделки в порядке, установленном статьей 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“. Также ответчиком указано на нарушение при заключении оспариваемого договора положений статьи 77 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и отсутствие решения совета директоров об определении стоимости отчуждаемого имущества, исходя из его рыночной стоимости.

Ответчик - Р. иск оспорила, указав на то, что правовая экспертиза документов и проверка законности сделки осуществлены филиалом N 4 учреждения юстиции по государственной регистрации прав на территории Приморского края по г. Спасск-Дальнему и Спасскому району. По мнению ответчика, истцом не представлены доказательства нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца. Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, который ответчик исчисляет с момента публикации в средствах массовой информации сведений о признании ОАО “Звезда“ несостоятельным (банкротом).

Третье лицо - М. исковые требования считает необоснованными, ссылается на добросовестность приобретения недвижимости на основании договора от 21.11.05, заключенного с Р.

Третье лицо - К. возражений по существу иска не заявило, представило в материалы дела свидетельство о государственной регистрации права собственности на здание конторы, выданное 27.03.07, и договор купли-продажи недвижимости от 14.03.07.

В настоящее судебное заседание третьи лица не явились, о месте и времени его проведения извещены надлежащим образом по известным суду адресам.

Исследовав материалы дела, изучив доводы сторон, суд считает заявленный иск подлежащим удовлетворению по
следующим основаниям.

Судом установлено, что истец является акционером ответчика - ОАО “Звезда“, владеет 25 обыкновенными именными акциями эмитента.

02.03.04 между ответчиками заключен договор продажи недвижимости - здания конторы, литер А; этажность 2, инвентарный N 642, общей площадью 372,30 кв. м, расположенного по адресу: Приморский край, г. Спасск-Дальний, ул. Гоголя, 21 А. Права покупателя зарегистрированы в установленном законом порядке 11.03.04, о чем Р. выдано свидетельство о государственной регистрации права собственности серии 25-АА N 376790.

С учетом положений статьи 81 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и имеющихся в материалах дела документов установлено, что указанная сделка являлась сделкой с заинтересованностью, так как Н. (Р.) являлась полнородной сестрой В., исполняющего на дату совершения сделки функции единоличного исполнительного органа ОАО “Звезда“.

Данное обстоятельство не оспаривается сторонами. Кроме того, факт родства Р. и В. установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-4635/06-32-86 от 21.08.06.

В соответствии с положениями статьи 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“ (далее - Закон) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Поскольку согласно представленному заводом списку акционеров количество акционеров ответчика составляло 119, данная сделка должна была быть одобрена в порядке, предусмотренном частью 2 статьи 83 Закона: решение об одобрении сделки должно быть принято советом директоров общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.

В материалы дела представлено решение Совета директоров ОАО “Звезда“ от 30.05.03.

Из указанного решения следует, что решение о выводе имущества из основных средств для последующей реализации принято советом директоров в лице
В., К.

Однако В. являлся, как установлено выше, директором, заинтересованным в совершении сделки и, следовательно, не мог участвовать в голосовании по вопросу об одобрении сделки.

Согласно пунктам 9.3, 9.7 Устава ответчика члены совета директоров общества избираются годовым общим собранием акционеров сроком на один год не менее 3 человек; кворум для проведения заседания совета директоров обеспечивается присутствием не менее половины от числа избранных членов совета директоров.

Ответчиками в материалы дела не представлены документы, подтверждающие состав совета директоров на дату принятия им решения о продаже имущества.

Более того, пункт 9.3 Устава ОАО “Звезда“ не соответствует требованиям части 3 статьи 66 Закона, определяющим, что количественный состав совета директоров не может быть менее чем пять членов.

Таким образом, решение о продаже имущества общества принято фактически единолично К., полномочия которого документально не подтверждены.

Кроме того, представленное решение от 30.05.03 не соответствует требованиям части 6 статьи 83 Закона, так как не содержит сведений о лицах, являющихся сторонами оспариваемой сделки, выгодоприобретателе, цене, предмете сделке и иных ее существенных условиях.

С учетом изложенного решение совета директоров от 30.05.03 не может быть расценено судом как соблюдение порядка совершения сделки с заинтересованностью, установленного законом.

Как не соответствующее требованиям, установленным в части 6 статьи 83 Закона, не принимается судом в качестве такового и решение общего собрания акционеров ОАО “Звезда“ от 14.06.03.

С учетом установленных судом обстоятельств дела и на основании части 1 статьи 84 Закона оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной.

Довод ответчика - Р. о недоказанности истцом нарушения оспариваемым договором его прав и законных интересов судом отклоняется, так как в результате заключения договора купли-продажи недвижимости активы общества уменьшились, в 2005 году
общество признано несостоятельным (банкротом), что не могло не отразиться на стоимости ценных бумаг, принадлежащих истцу.

Заявление ответчика - Р. о пропуске истцом срока исковой давности не подлежит удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с положениями части 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из заявления истца конкурсному управляющему ОАО “Звезда“ от 30.01.06 и ответа конкурсного управляющего от 15.02.06, об оспариваемой сделке с заинтересованностью истец узнал 15.02.06.

Настоящий иск подан в арбитражный суд 20.09.06, то есть в пределах давностного срока, установленного законом.

Довод Р. о том, что истец должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, ознакомившись своевременно, после опубликования информации о банкротстве предприятия, с документацией общества, не принимается судом, поскольку имущество, являющееся предметом оспариваемого договора, на балансе общества не значилось, о его принадлежности ОАО “Звезда“ и совершении сделки с заинтересованностью конкурсному управляющему стало известно лишь в ходе процедуры конкурсного производства, о чем 15.02.06 и было сообщено истцу по его запросу.

При изложенных обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по госпошлине суд относит на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

решил:

признать недействительным договор купли-продажи здания конторы, литер А; этажность 2, инвентарный N 642, общей площадью 372,30 кв. м, расположенного по адресу: Приморский край, г. Спасск-Дальний, ул. Гоголя, 21А, заключенный 02.03.04 между ОАО “Звезда“ и Р.

Взыскать в пользу С. с ОАО “Звезда“
1000 рублей госпошлины по иску; с Р. 1000 рублей госпошлины по иску.

Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца со дня его принятия.