Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Приморского края от 10.10.2005, 03.10.2005 по делу N А51-6358/05-32-118 В удовлетворении требований о признании договора купли-продажи недействительным отказано, поскольку истцом пропущен срок исковой давности.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

10 октября 2005 г. Дело N А51-6358/05-32-118дата изготовления решения в полном объеме3 октября 2005 г.резолютивная часть решения объявлена“

(извлечение)

Арбитражный суд Приморского края установил:

Закрытое акционерное общество “Мостопоезд N 18“ обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Мостоотряд N 25“ о признании недействительным договора купли-продажи от 01.03.2000, заключенного между ООО “Мостоотряд N 25“ и ЗАО “Мосттоннельремстрой“, и применении последствий недействительности сделки.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме, ссылаясь на нарушения требований законодательства при совершении сделки. Истцом заявлено требование о признании в порядке статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договора купли-продажи от 01.03.2000 недействительным (ничтожным) как противоречащего
Закону “Об акционерных обществах“ и учредительным документам ЗАО “Мосттоннельремстрой“, поскольку, как указывает истец, договор купли-продажи заключен с нарушением требований, установленных статьей 81 Федерального закона “Об акционерных обществах“ для сделок с заинтересованностью, и при заключении оспариваемого договора исполнительный орган ЗАО “Мосттоннельремстрой“ вышел за пределы ограничений, установленных ФЗ “Об акционерных обществах“ и учредительными документами ЗАО “Мосттоннельремстрой“.

Представитель ООО “Мостоотряд N 25“ в судебном заседании заявил о применении срока исковой давности.

Как установлено судом из материалов дела, ЗАО “Мосттоннельремстрой“ зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением главы администрации Центрального района г. Хабаровска 27.01.1993, с изменениями и дополнениями, зарегистрированными администрацией Центрального района г. Хабаровска N 438 от 27.10.1993, N 530 от 24.11.1993, от 28.01.1997. В состав акционерного общества входило 4 филиала, в том числе Приморский филиал - Мостостроительный поезд N 18.

Советом директоров ЗАО “Мосттоннельремстрой“ на заседаниях 10.11.1999 и 23.11.1999 приняты решения о реорганизации ЗАО “Мосттоннельремстрой“ путем выделения филиалов из состава с образованием юридического лица.

30 декабря 1999 года на общем собрании акционеров ЗАО “Мосттоннельремстрой“ принято решение осуществить реорганизацию ЗАО “Мосттоннельремстрой“ путем разделения общества на новые юридические лица по состоянию на 1 декабря 1999 года и провести организационные мероприятия по учреждению в срок до 1 февраля 2000 года.

Закрытое акционерное общество “Мостопоезд N 18“ (ранее Приморский филиал - Мостостроительный поезд N 18) зарегистрировано в качестве юридического лица решением отдела регистрации предприятий администрации г. Владивостока Приморского края N 971 от 21.04.2000.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 15 мая 2002 года по делу N А51-2829/02/21-64Б в отношении ЗАО “Мостопоезд N 18“ введена процедура наблюдения, назначен временный управляющий К.

Решением Арбитражного суда Приморского края
от 14 августа 2002 года по делу N А51-2829/02/21-64Б ЗАО “Мостопоезд N 18“ признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим назначен К.

18 мая 2005 года конкурсный управляющий К. обратился в арбитражный суд с иском к ООО “Мостоотряд N 25“ о признании договора купли-продажи одноэтажного здания общей площадью, расположенного по адресу: г. Владивосток, ул. Карская, 10, заключенного между ЗАО “Мосттоннельремстрой“ и ООО “Мостоотряд N 25“, недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В обоснование своей позиции истец указывает, что оспариваемый договор купли-продажи недвижимости от 01.03.2000 от имени ЗАО “Мосттоннельремстрой“ подписан заместителем генерального директора П., который являлся членом Совета директоров ЗАО “Мосттоннельремстрой“, акционером ЗАО “Мосттоннельремстрой“, единственным учредителем ООО “Мостоотряд N 25“, генеральным директором ЗАО “Мостопоезд N 18“. Кроме того, истец полагает, что, выдав доверенность от имени акционерного общества на совершение спорной сделки, исполнительный орган ЗАО “Мосттоннельремстрой“ (генеральный директор Б.) вышел за пределы ограничений, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах“ и учредительными документами ЗАО “Мосттоннельремстрой“.

В силу статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима. Недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения.

Статья 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“ определяет правовые последствия, наступающие вследствие несоблюдения требований к одобрению сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

В силу пункта 1 статьи 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“ сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах“, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (в ранее действовавшей
редакции данной нормы говорилось о нарушении требований статьи 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“).

Согласно разъяснениям, данным в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84). Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Из содержания статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.05.1998 N 9 “О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок“, при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, такая сделка признается ничтожной в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статья 181 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет сроки исковой давности по недействительным сделкам, согласно которой установлено,
что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. Трехгодичный срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки применяется также к требованиям, ранее установленным Гражданским кодексом Российской Федерации срок предъявления которых не истек до дня вступления в силу Федерального закона от 21.07.2005 N 109-ФЗ (Федеральный закон от 21.07.2005 N 109-ФЗ).

Иск о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (часть 2 ст. 181 ГК РФ).

При определении момента, с которого начинает течь срок исковой давности, арбитражный суд исходит из того, что срок исковой давности исчисляется не с момента, когда конкурсному управляющему должно было стать известно о наличии оснований для признания сделки недействительной по заявленным основаниям, а с того момента, когда определенная совокупность документов свидетельствовала о непосредственном совершении сделки, а также о наличии в действиях сторон при ее подписании заинтересованности и превышении полномочий. ЗАО “Мостоотряд N 18“ знало или должно было знать о нарушении своего права с момента государственной регистрации в качестве юридического лица и начала деятельности, т.е. в период с апреля 2000 года. Истец обратился в арбитражный суд с иском 18 мая 2005 года, т.е. за пределами срока исковой давности.

Судом не принимается довод истца о том, что срок необходимо
исчислять с 19.04.2005, поскольку согласно разъяснениям, данным в пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 - 15 ноября 2001 года N 15/18 “О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности“, при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Истечение срока исковой давности, о чем заявлено ответчиком, является самостоятельным основанием для отказа в иске в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, как следует из материалов дела, 08.02.1999 ЗАО “Мосттоннельремстрой“ и ООО “Виктоник“ заключили договор купли-продажи нежилого здания по ул. Карской, 10. Согласно выписке от 01.09.2005 из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о переходе прав на объект недвижимого имущества 26.02.1999 в государственный реестр внесена запись о праве собственности ООО “Виктоник“ на спорное помещение. Договор от 08.02.1999, заключенный между ЗАО “Мосттоннельремстрой“ и ООО “Виктоник“, расторгнут по решению Арбитражного суда Приморского края от 26.10.1999 и только 29.02.2000 в государственном реестре вновь зарегистрировано право собственности ЗАО “Мосттоннельремстрой“ на спорное помещение. Таким образом, из материалов дела не следует, что по состоянию на дату составления сводного и разделительных балансов (01.12.1999) нежилое помещение по адресу ул. Карская, 10, входило в состав имущества ЗАО “Мосттоннельремстрой“ и могло быть передано по разделительному балансу одному из организующихся
юридических лиц.

Согласно представленному Межрайонной ИФНС России N 10 по Приморскому краю в материалы дела разделительному балансу и передаточному акту на 1 декабря 1999 года ЗАО “Мостопоезд N 18“ является правопреемником ЗАО “Мосттоннельремстрой“ с переходом к ЗАО “Мостопоезд N 18“ соответствующей части имущественных и неимущественных прав и обязательств ЗАО “Мосттоннельремстрой“. Однако, поскольку отсутствуют приложения к передаточному акту, не представляется возможным конкретизировать перечень передаваемых прав и обязательств ЗАО “Мосттоннельремстрой“ ЗАО “Мостопоезд N 18“. Истцом в материалы дела также не представлены документальные доказательства передачи ЗАО “Мостопоезд N 18“ помещения, расположенного адресу: г. Владивосток, ул. Карская, 10, в составе передаваемого имущества.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок после его принятия в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Приморского края.