Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2007 по делу N А56-24742/2006 Указание в договоре на цену отчуждаемого имущества дает основание для признания договора уступки права требования возмездной сделкой - договором купли-продажи и в соответствии со статьей 93 Гражданского кодекса РФ и статьей 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ перевода прав и обязанностей покупателя на истцов - участников общества.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 8 октября 2007 г. по делу N А56-24742/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2007 года

Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2007 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: помощником Кобзевой Е.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Астафьева Д.О. (регистрационный номер 13АП-10318/2007) на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2007 по делу N А56-24742/2006 (судья Дашковская С.А.),

по иску 1. Ф.И.О. 2. Ф.И.О. br>
к 1. Ф.И.О. 2. Ф.И.О. br>
3-е лицо: ООО “Маяк“

о переводе прав и обязанностей покупателя по договору

при участии:

от истца: 1. представитель Евсегнеев В.А.
по доверенности б/н от 31.01.2007,

2. не явился, извещен

от ответчиков: 1. представитель Владимирова Н.А. (по доверенности б/н от

27.06.2007), представитель Титов И.Е. (по доверенности б/н от

23.07.2007),

2. представитель Владимирова Н.А. (по доверенности б/н от

12.09.2007)

от 3-го лица: представитель Евсегнеев В.А. (по доверенности N 50 от

16.04.2007)

установил:

Астафьев Дмитрий Олегович, Печенюк Юрий Серафимович обратились с иском о признании договора уступки права требования от 30.04.2006 (далее - Договор) между Ф.И.О. и Санжаровской Людмилой Васильевной возмездной сделкой - договором купли-продажи и о переводе на истцов прав покупателя по указанному договору.

До вынесения решения по существу иска истцы уточнили исковые требования и просят признать оспариваемый договор возмездной сделкой и перевести права и обязанности Покупателя по нему с Санжаровской Л.В. на Астафьева Д.О. на 5,5% долей в части уставного капитала общества с ограниченной ответственностью “Маяк“ (далее - ООО “Маяк“, Общество) стоимостью 187 руб. путем перечисления денежных средств в размере 187 руб. Астафьевым Д.О. на имя Санжаровской Л.В. и на Печенюка Ю.С. 5,5% долей уставного капитала Общества стоимостью 187 руб. путем перечисления денежных средств в размере 187 руб. Печенюком Ю.С. на имя Санжаровской Л.В.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО “Маяк“.

Определением суда от 11.10.2006 возвращено встречное исковое заявление Санжаровского Р.С. к Астафьеву Д.О. об исключении последнего из состава участников ООО “Маяк“.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2007 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд отклонил довод ответчика о ничтожности договора, права и обязанности по которому истцы просят перевести на себя. Суд не установил обстоятельств, свидетельствующих о возмездном отчуждении Санжаровским Р.С. доли в
Обществе, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных истцом требований.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2007 решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.07.2007 постановление апелляционного суда отменено, дело передано на новое рассмотрение в тот же суд.

При новом рассмотрении кассационный суд указал на необходимость исследования того обстоятельства, находится ли спорная доля уставного капитала в общей совместной собственности супругов (ответчиков).

Апелляционный суд, рассмотрев материалы дела в апелляционном порядке, выслушав пояснения участвующих в деле лиц, установил недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, что привело к принятию неправильного решения.

Астафьев Д.О., Печенюк Ю.С. обратились с апелляционной жалобой на решение суда, в которой указывают на его незаконность и необоснованность. В обоснование своих доводов податели жалобы ссылаются на следующие обстоятельства.

Согласно требованиям статьи 423 Гражданского кодекса РФ заключенный между ответчиками договор от 30.04.2006 является возмездным договором купли-продажи. Договор содержит указание на цену доли. Акт сдачи-приемки доли содержит прямое указание на отсутствие у сторон претензий по взаиморасчету по договору. В требовании ответчиков о перерегистрации долей в Обществе содержится прямое указание на проведение сторонами по договору взаиморасчетов.

Санжаровская Л.В. в отзыве на апелляционную жалобу сообщает о своем согласии с обжалуемым решением, оспаривает доводы подателя жалобы.

Как следует из материалов дела, доля в уставном капитале ООО “Маяк“ приобретена Ф.И.О. у Ф.И.О. по договору от 02.02.2004. На указанную дату Санжаровский Р.С. находился в зарегистрированном браке с Санжаровской Л.В. (свидетельство о браке N 47-АА 216277). Согласно условиям заключенного сторонами брачного контракта (пункт 6), действовавшего на дату приобретения Санжаровским Р.С. доли в Обществе, обязательства,
принятые одним супругом по любым основаниям и сделкам, являются его личными обязательствами и взыскание по ним может быть обращено лишь на имущество этого супруга.

Учитывая то обстоятельство, что обязательства в гражданско-правовых отношениях представляют собой совокупность прав и обязанностей, а также то обстоятельство, что часть доли супруги определили в качестве самостоятельного предмета сделки, по которой Санжаровским Р.С. отчуждены, а Санжаровской Л.В приобретены права на имущество, апелляционный суд приходит к выводу о том, что доля в уставном капитале ООО “Маяк“, приобретенная Санжаровским Р.С. по сделке с Немцовым А.В., не относится к совместно нажитому имуществу супругов и может являться предметом сделки между супругами.

То обстоятельство, что сторонами по сделке являются супруги, действующим гражданским законодательством, применяемым к взаимоотношениям сторон согласно статье 4 Кодекса о браке и семье, не признано в качестве презумпции безвозмездности сделки.

Таким образом, Санжаровский Р.С. и Санжаровская Л.В., заключая сделку, действовали при заключении договора как самостоятельные участники гражданско-правовых отношений, к которым применяются положения Гражданского кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, Санжаровским Р.С. произведено отчуждение доли в уставном капитале ООО “Маяк“ Санжаровской Л.В. Истцы, полагая, что сделка носит возмездный характер и является, по существу, сделкой купли-продажи доли в Обществе, заявили требования о переводе на них прав покупателя по договору. Указанный способ защиты права предусмотрен статьей 93 Гражданского кодекса РФ, статьей 21 Закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, пунктом 6.3 Устава Общества и признан судом правомерным. Разногласия между участвующими в деле лицами возникли по поводу характера сделки с точки зрения ее возмездности. Указанное обстоятельство является определяющим для решения вопроса о наличии у истцов права требовать перевода
на них прав по сделке. Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того обстоятельства, что истцами не представлено доказательство того, что за переданную долю в уставном капитале Общества Санжаровский Р.С. получил от Санжаровской Л.В. определенную денежную сумму.

Признавая правильность вывода суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания договора цессии ничтожной сделкой, апелляционный суд установил неправомерность вывода суда о презумпции безвозмездности сделки и о наличии у истцов обязанности доказывать обратное обстоятельство.

Судом также отклонены доводы представителя Санжаровского Р.С. о том, что договор уступки права представляет собой договор раздела между супругами совместно нажитого имущества. Спорный договор, во-первых, не содержит указания на иное имущество, подлежащее разделу, а во-вторых, заключен в отношении имущества, которое не является совместно нажитой собственностью супругов.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду статья 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, а не статья 12.

Статья 12 Закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, предусматривает право участника Общества продать или иным образом уступить (обменять, подарить) свою долю. Из положения указанной нормы права следует, что уступка права представляет собой синоним отчуждения прав на имущество. При этом форма отчуждения (уступки) определяется действующим гражданским законодательством и может быть как договором продажи, так и мены либо дарения.

Таким образом, определение сторонами по сделке наименования договора как уступки права не препятствует правовой квалификации договора, с учетом возмездного либо безвозмездного характера сделки, как договора купли-продажи либо дарения. Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Ни законом, ни иными правовыми актами
не предусмотрен безвозмездный характер договора уступки требования. Из существа спорного договора также не вытекает его безвозмездность, поскольку в силу пункта 2 статьи 572 Гражданского кодекса РФ обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать права в качестве дара.

Договор от 30.04.2006 указания на такое намерение не содержит.

С учетом изложенных обстоятельств именно на ответчиках, но не на истцах, лежит бремя доказывания возмездности сделки. Такие доказательства ответчиками не представлены. Апелляционным судом также приняты во внимание косвенные доказательства, подтверждающие характер сделки.

Договор дарения (статья 572 Гражданского кодекса РФ) не содержит в качестве условия цену договора. Такой договор является односторонней сделкой и не предполагает встречных обязательств одаряемого, в том числе связанных с ценой дара. Однако представленный договор цессии содержит указание на цену доли и содержит прямое указание (пункт 4.3 Договора) об ответственности обеих сторон за ненадлежащее исполнение условий договора. Таким образом, договор предполагается двусторонним, что противоречит договору дарения. Указание в договоре на несвойственное для договора дарения условие о цене отчуждаемого имущества, отсутствие в договоре прямого указания на передачу имущества в дар позволяют также сделать вывод о возмездном характере сделки.

В пункте 6 акта сдачи-приемки доли уставного капитала Общества стороны прямо установили отсутствие друг к другу претензий по порядку взаиморасчетов между ними по договору уступки, то есть по взаимному исполнению обязательств по двусторонней сделке. Требование Ответчиков о перерегистрации долей в Обществе от 02.06.2006 также содержит прямое указание на то, что взаиморасчеты между сторонами произведены.

С учетом перечисленных обстоятельств апелляционный суд установил правильность доводов истцов о том, что договор уступки права является возмездной сделкой,
представляет собой по своей правовой природе договор купли-продажи доли, и о наличии у истцов как участников Общества права требовать перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору.

В уточненных исковых требованиях истцы, помимо перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору, просят признать договор цессии договором купли-продажи и определить порядок расчетов за приобретаемые доли путем перечисления денежных средств. Вывод о квалификации договора уступки права не является способом защиты нарушенного права, предусмотренного статьей 12 Гражданского кодекса РФ, не расценен апелляционным судом как самостоятельный предмет исковых требований и содержится в мотивировочной части постановления. Основания для внесения выводов о квалификации договора в резолютивную часть судебного акта отсутствуют.

Порядок исполнения обязательств по договору продажи доли также не является предметом иска и основания для удовлетворения либо отказа в данной части формулировки исковых требований отсутствуют. Удовлетворяя исковые требования, апелляционный суд исходит из способа защиты права, установленного статьей 93 Гражданского кодекса РФ без определения порядка исполнения договорных обязательств.

Настоящий судебный акт по правилу пункта 3 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса РФ является основанием возникновения гражданских прав и обязанностей.

Обязательства сторон из указанного договора подлежат исполнению в установленном порядке. В случае неисполнения обязательств одной из сторон, что не может презюмироваться при вынесении судебного акта, данное обстоятельство может служить основанием для заявления стороной самостоятельного иска о побуждении к исполнению обязательств.

Текст абзаца приведен в соответствии с оригиналом.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 2 статьи 269, пунктом 2 статьи 269, пунктом 2 части 1 статьи 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга
и Ленинградской области от 18.01.2007 отменить. Принять новый судебный акт. Перевести права и обязанности покупателя по договору уступки права (цессии) от 30.04.06, заключенному между Ф.И.О. и Санжаровской Людмилой Васильевной, в равных долях (по 5,5% доли в Уставном капитале ООО “Маяк“) на Ф.И.О. и Ф.И.О. Взыскать с Санжаровского Р.С. и Санжаровской Л.В. в пользу Астафьева Д.О. по 1500 руб. госпошлины по иску и по жалобе. Возвратить Астафьеву Д.О. из Федерального бюджета РФ 500 руб. излишне уплаченной по иску госпошлины.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

МЕДВЕДЕВА И.Г.

Судьи

СЛОБОЖАНИНА В.Б.

ЧЕРЕМОШКИНА В.В.