Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2007 по делу N А56-51025/2006 Положения статьи 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ об одобрении крупных сделок не применяются к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

от 12 июля 2007 года Дело N А56-51025/2006“

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2007 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2007 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Медведевой И.Г., судей Марченко Л.Н., Черемошкиной В.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кобзевой Е.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО “ПиВиДжи Аутдор“ (регистрационный номер 13АП-7266/2007) на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2007 по делу N А56-51025/2006 (судья Астрицкая С.Т.) по иску ООО “ПиВиДжи Аутдор“ к ЗАО “Северная Венеция“ о признании сделки
недействительной, при участии: от истца - Чернатынская Е.Б. по доверенности б/н от 03.05.2007; от ответчика - Летягин Д.Б. по доверенности б/н от 12.09.2006,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью “ПиВиДжи Аутдор“ (далее - ООО “ПиВиДжи Аутдор“, компания) обратилось с иском о признании недействительным заключенного с закрытым акционерным обществом “Северная Венеция“ (далее - ЗАО “Северная Венеция“, общество) договора N 010-06 от 05.04.2006. В обоснование своих требований истец указывает, что оспариваемый договор связан с отчуждением 19658621 руб. 79 коп., что составляет 68,78% балансовой стоимости активов общества. Истец считает сделку крупной и настаивает на ее недействительности как совершенной с нарушением положений статьи 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2007 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд пришел к выводу о том, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, на которую не распространяется положение законодательства о крупных сделках.

ООО “ПиВиДжи Аутдор“ обратилось с апелляционной жалобой на решение суда, в которой указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального права, что привело к принятию неправильного решения.

В обоснование своих доводов податель жалобы ссылается на следующие обстоятельства.

Предметом договора является предоставление права пользования рекламоносителями. Данный предмет не является основным видом деятельности истца и не может являться обычной хозяйственной деятельностью общества.

Рассмотрев материалы дела в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, выслушав пояснения участвующих в деле лиц в судебном заседании, апелляционный суд установил правильность решения и отсутствие оснований для его отмены либо изменения.

Как следует из материалов дела и пояснений представителя истца в судебном
заседании, рекламоносители, арендуемые ООО “ПиВиДжи Аутдор“, предполагались к использованию не для размещения рекламы собственно компании, а для размещения рекламы третьих лиц на основании договоров иных организаций с ООО “ПиВиДжи Аутдор“. Таким образом, использование рекламоносителей предполагало получение компанией прибыли с учетом затрат на оплату аренды рекламоносителей по оспариваемому договору. Собственно договор не связан с отвлечением значительных денежных средств, но является составной частью в схеме договорных отношений, предполагающей отсутствие затрат ООО “ПиВиДжи Аутдор“ и получение прибыли от фактической передачи рекламоносителей в субаренду. Указанный вид деятельности определен в качестве уставной деятельности компании. То обстоятельство, что по не зависящим от истца причинам компания не смогла разместить на рекламоносителях рекламу третьих лиц, не влияет на оценку оспариваемой сделки с точки зрения ее соответствия нормам права.

При оценке обстоятельств спора суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности компании и к правилам ее совершения не подлежит применению требование об одобрении крупных сделок.

Решение принято судом на основании правильно примененных норм материального права. Обстоятельства, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО “ПиВиДжи Аутдор“ - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

МЕДВЕДЕВА И.Г.

Судьи

МАРЧЕНКО Л.Н.

ЧЕРЕМОШКИНА В.В.