Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 12.10.2006 по делу N А49-2237/2006-81/3 Исковые требования истца о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки не подлежат удовлетворению, так как истец не обладает правом на оспаривание сделки по основанию, предусмотренному ст. 174 ГК РФ.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 12 октября 2006 г. Дело N А49-2237/2006-81/3 “

(извлечение)

Судья Арбитражного суда Пензенской области

рассматривает в судебном заседании дело по иску акционера ОАО “Пензенский завод точных приборов“ Казанцева И.В. (440011, г. Пенза, ул. 8 Марта) к О-1: ОАО “Пензенский завод точных приборов“ (440031, г. Пенза, ул. Окружная, 3); О-2: ОАО “Пензаэнерго“ (440029, г. Пенза, ул. Пушкина, 1/2);

3-е л.: ЗАО “Пензенская горэлектросеть“ (440629, г. Пенза, ул. Московская, 82в); МУП “Горводоканал“ (440031, г. Пенза, ул. Кривозерье, 24); МУП “Пассажирские перевозки г. Пензы“ (440044, г. Пенза, ул. Суворова, 122а); ОАО “Пензенская теплосетевая компания“ (г. Пенза, ул. Строителей, 5), о признании договора
недействительным и применении последствий недействительности сделки

при участии:

от ответчика - 2: Горбачева М.Н.; Корнеева В.В.: Ишенкова Э.Х. - представители по дов. (в деле);

от третьих лиц: представители по доверенности (в деле) от МУП “Пассажирские перевозки“ - Николаев В.С.;

от МУП “Горводоканал“ - Иванова Н.; от ОАО “Пензенская теплосетевая компания“ - Козлов А.Н.,

УСТАНОВИЛ:

истец обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи имущества б/н от 20.01.2004, заключенного между ОАО “ПЗТП“ и ОАО “Пензаэнерго“, и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании 2 августа 2006 г. истец уточнил свои требования и просит в соответствии со ст. ст. 167, 174 ГК РФ признать договор купли-продажи имущества б/н от 20 января 2004 года недействительным и применить последствия недействительности сделки и обязать ОАО “Пензаэнерго“ возвратить ОАО “ПЗТП“ все имущество, полученное по договору, и ОАО “ПЗТП“ возвратить ОАО “Пензаэнерго“ все денежные средства, полученные по оспариваемому договору.

Согласно ст. 49 АПК РФ уточнение иска судом принято.

По заявлению акционера Казанцева И.В. в судебном заседании 9 октября 2006 года, суд объявил перерыв на 12 октября 2006 года для ознакомления акционера с отзывами третьих лиц.

12 октября 2006 года Казанцев И.В. в суд не явился, о причине неявки суду не сообщил.

Представитель второго ответчика в судебное заседание также не явился, о причине неявки суду не сообщил. О дне судебного разбирательства он извещен в установленном порядке (телефонограммой). В письменном отзыве с исковыми требованиями акционера согласился.

ЗАО “Горэлектросеть“ просило рассмотреть дело в его отсутствие. В отзыве сообщило, что ЗАО “Горэлектросеть“ является потребителем электрической энергии, непосредственно запитанным от главной понизительной подстанции 110-10 кВ, являющейся предметом оспариваемой сделки.
Она является сетевой организацией, оказывающей услуги по передаче электрической энергии по муниципальным сетям. От нее питаются ТП, от которых зависят 2850 потребителей города Пензы. Указанные объекты социально значимые и нуждаются в постоянном обеспечении их надежным и качественным энергоснабжением, которое может обеспечить только ОАО “Пензаэнерго“. Просит суд в иске истцу отказать.

При таких обстоятельствах дело рассмотрено в отсутствие истца, первого ответчика, и 3-го лица - ЗАО “Горэлектросеть“, надлежащим образом извещенных о дне судебного разбирательства.

Представитель второго ответчика в судебном заседании исковые требования не признал по основаниям, изложенным в письменном отзыве на иск. В своей позиции ОАО “Пензаэнерго“ делает акцент на истечение срока исковой давности по ст. 199 ГК РФ на подачу Казанцевым искового заявления. Оно указывает, что истец не обладает правом на оспаривание сделки по основанию, предусмотренному ст. 174 ГК РФ. Федеральным законом “Об акционерных обществах“ акционеру прав на предъявление иска о признании сделки недействительной по основанию, предусмотренному ст. 174 ГК РФ, не предоставлено. Кроме того, в январе 2006 г. в отношении ОАО “ПЗТП“ введена процедура банкротства - наблюдение, а 28 апреля 2006 года - внешнее управление. При таких обстоятельствах, даже если суд придет к выводу о недействительности сделки и применении последствий ее недействительности ОАО “ПЗТП“ не сможет осуществить возврат денежных средств ОАО “Пензаэнерго“, в результате чего будут нарушены законные права и интересы ОАО “Пензаэнерго“. Наряду с этим истец считает, что реституция невозможна в силу ст. 17 Федерального закона “О лицензировании отдельных видов деятельности“ и Федерального закона “Об электроэнергетике“, согласно которым деятельность организации по эксплуатации электрических сетей подлежит обязательному лицензированию. Подобного рода лицензии
ОАО “ПЗТП“ не имеет. В свою очередь любой сбой в работе подстанции может привести к срыву энергоснабжения многих социально значимых потребителей.

Представитель МУП “Горводоканал“ представил в судебное заседание отзыв, согласно которому в удовлетворении требований Казанцева просит отказать. Мотивирует тем, что в отношении ОАО “ПЗТП“ введено внешнее управление. В соответствии с ФЗ “О банкротстве“ полномочия органов управления прекращены. Правом на обращение в суд с иском о признании сделки недействительной в порядке, предусмотренном статьей 174 ГК РФ, обладает лицо, в отношении которого установлены ограничения. Акционер общества таковым не является. Кроме того, МУП “Горводоканал“ является потребителем электрической энергии, запитанным от главной понизительной подстанции 110-10 кВ. Обслуживание данного объекта должно осуществляться специализированной организацией, имеющей квалифицированный обслуживающий персонал, каковой является ОАО “Пензаэнерго“.

Представитель ОАО “Пензенская теплосетевая компания“ пояснил, что ОАО “Пензенская теплосетевая компания“ является сетевой организацией, оказывающей услуги по передаче тепловой энергии юридическим, физическим лицам и сетевым организациям. От главной понизительной подстанции 110-10 кВ запитана насосная станция подкачки N 5, принадлежащая ОАО “Пензенская теплосетевая компания“ и передающая тепловую энергию (отопление, горячее водоснабжение) потребителям - населению и социально значимым объектам. В случае прекращения снабжения насосной станции электрической энергией произойдет ее остановка, что может вызвать повреждение внутренних систем отопления в жилых домах. Поэтому насосная станция, запитанная от главной понизительной подстанции 110-10 кВ, нуждается в надежном энергоснабжении, которое может быть обеспечено исключительно при нахождении подстанции в собственности ОАО “Пензаэнерго“.

Представитель МУП “Пассажирские перевозки г. Пензы“ поддержал доводы, изложенные им в письменном отзыве, пояснив, что понизительная подстанция 110-10 кВ является питающим центром тяговой подстанции для троллейбусов (Ф-13 - основной ввод, Ф-43 -
резервный ввод). От нее осуществляется электроснабжение троллейбусного депо N 1, ул. Кривозерье, 26. Городской электрический транспорт является муниципальным общественным транспортом, его подразделения являются социально значимыми объектами городской инфраструктуры. Во избежание возникновения аварийных ситуаций на понизительной подстанции необходим постоянный контроль и содержание ее в удовлетворительном состоянии, так как она относится к объектам, представляющим повышенную опасность.

Рассмотрев материалы дела, заслушав участвующих в деле лиц, арбитражный суд установил следующее.

20 января 2004 года между ОАО “Пензенский завод точных приборов“ и ОАО “Пензаэнерго“ был заключен договор купли-продажи б/н на продажу недвижимого и движимого имущества. В дополнительном соглашении N 1 к договору был уточнен предмет договора, а именно продана главная понизительная подстанция 110-10 кВ и в составе подстанции ЗРУ 110-10 кВ ТП-1 площадью 216,5 кв. м, подстанции ОПУ 110-10 кВ ТП-2 площадью 275,6 кв. м, линии электропередачи захода с ПЗТ ВЛ-110 кВ, протяженностью 435 м, опоры анкерного типа металлические в количестве 3 штук, а также движимое имущество (энергетическое оборудование электрической подстанции согласно перечню, указанному в приложении N 1 к договору купли-продажи имущества б/н от 20.01.2004). По договору ОАО “ПЗТП“ было продано ОАО “Пензаэнерго“ имущества за общую сумму - 11215000 руб.

Истец полагает, что данный договор заключен с грубым нарушением норм действующего законодательства, не соответствует требованиям Устава ОАО “Пензенский завод точных приборов“ и ст. 174 ГК РФ, поэтому он в соответствии со ст. 167 ГК РФ просит признать договор купли-продажи имущества б/н от 20 января 2004 года недействительным и применить последствия недействительности сделки, обязав ОАО “Пензаэнерго“ возвратить ОАО “ПЗТП“ все полученное по договору, а именно, энергетическое оборудование, а последнему
вернуть ОАО “Пензаэнерго“ полученные денежные средства.

В документе, видимо, допущен пропуск текста: имеется в виду пункт 2 статьи 78 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

В обоснование своих требований истец указывает, что для совершения данной сделки не было получено письменное разрешение совета директоров ОАО “ПЗТП“, о чем свидетельствует протокол N 2 от 23.05.2002. При этом истец ссылается на нарушение пп. 18 п. 3 ст. 38 Устава ОАО “ПЗТП“, согласно которой необходимо одобрение сделки по отчуждению активов общества, составляющих от 10 до 15%. Истец указывает, что балансовая стоимость реализованного имущества по оспариваемому договору составляет более 10% балансовой стоимости. Кроме того, истец считает, что при заключении сделки по отчуждению энергооборудования в нарушение пп. 7 п. 1 ст. 65 ФЗ “Об акционерных обществах“ и пп. 7 п. 3 ст. 38 Устава ОАО “ПЗТП“ не была определена цена имущества. Истец полагает, что в соответствии с п. 2 ст. 78 “Об акционерных обществах“ для принятия советом директоров общества решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого имущества определяется советом директоров в порядке ст. 77 ФЗ названного Закона исходя из рыночной стоимости.

В обоснование своих доводов истец ссылается на Отчет об оценке рыночной стоимость понизительной подстанции 110-10 кВ, подготовленный индивидуальным предпринимателем Черновым С.В. в 2000 году. Согласно отчету рыночная стоимость понизительной подстанции 110-10 кВ по состоянию на июнь 2000 года составляла 31245300 руб., в то время как по договору от 20.01.2004 это имущество продано за 1121500 руб. В связи с чем истец полагает, что имущество продано не по рыночной стоимости.

При этом истец заявляет, что отчуждение данного имущества по заниженной стоимость привело
к ухудшению финансового состояния общества, что привело к банкротству ОАО “ПЗТП“. В январе 2006 года в отношении него введена процедура наблюдения. Вследствие этого нарушены права акционеров.

Арбитражный суд не может согласиться с доводами истца. Суд признает обоснованными возражения ОАО “Пензаэнерго“, изложенные им в письменном отзыве.

В соответствии со ст. 174 ГК РФ, если полномочия органа юридического лица ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении орган юридического лица вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

Согласно п. п. 3, 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 “О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок“ при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 174 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми; в соответствии со ст. ст. 166, 174 ГК РФ с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения; в тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу ст. 174, является само юридическое лицо.

Следовательно, по данному делу таким лицом, которое может обратиться с иском о признании совершенной сделки недействительной по основаниям, установленным ст. 174 ГК РФ, является ОАО “Пензенский завод точных приборов“. Акционеры к таким лицам не относятся. Поэтому арбитражный суд признает обоснованным довод
второго ответчика о том, что истец не обладает правом на оспаривание сделки по основанию, предусмотренному ст. 174 ГК РФ. Федеральным законом “Об акционерных обществах“ акционеру право на предъявление иска о признании сделки недействительной по основанию, предусмотренному ст. 174 ГК РФ, не предоставлено.

Требования акционера ОАО “ПЗТП“ не могут быть удовлетворены также по другим основаниям, на которые ссылается второй в ответчик в письменном отзыве.

Истец не доказал документально, что данная сделка относится к крупным и, следовательно, для ее совершения требуется одобрение совета директоров. По данным бухгалтерского учета ОАО “ПЗТП“ на 01.01.2004, стоимость главной понизительной подстанции - 7688,9 тыс. руб., что составляет 6,67% от балансовой стоимости активов ОАО “ПЗТП“. Суд соглашается с доводами второго ответчика о том, что решение совета директоров относительно определения рыночной стоимости имущества необходимо лишь при заключении крупной сделки. Оспариваемый договор к крупной сделке не относится. Экспертная оценка стоимости понизительной подстанции 2000 года не может быть взята за основу, поскольку сделка по отчуждению имущества произведена была в 2004 году и, следовательно, за этот период произошел значительный износ имущества. По расчетам второго ответчика, на момент продажи понизительной подстанции она была полностью амортизирована. Ее рыночная стоимость на момент продажи по оценке Торгово-промышленной палаты составляла 9322000 руб.

Как заявляет второй ответчик, на момент передачи от продавца к покупателю понизительная подстанция находилась в неудовлетворительном состоянии, это подтверждается неоднократными предписаниями, направленными в адрес второго ответчика, и поэтому сделка была совершена в целях недопущения остановки энергоснабжения многих социально значимых потребителей, непосредственно запитанных от нее. Об этом свидетельствуют отзывы третьих лиц, привлеченных к участию в деле.

Требование акционера о применении
реституции не может быть также осуществлено, поскольку предусматривает выплату ОАО “ПЗТП“ значительной денежной суммы. Возврат суммы - 11215000 руб. в период проведения внешнего управления невозможен без решения собрания кредиторов. Получение от ОАО “Пензаэнерго“ понизительной подстанции, которая не участвует в производственной деятельности ОАО “ПЗТП“, и выделение дополнительных средств на ее содержание также требует согласия конкурсных кредиторов должника.

Кроме того, понизительная подстанция не может быть возвращена ОАО “ПЗТП“ в первоначальном виде, поскольку второй ответчик произвел ее реконструкцию, его затраты составляют по его расчету более 2,5 млн., и в настоящее время планируется вложение дополнительных средств на дальнейшую модернизацию.

При этом суд признает обоснованными доводы второго ответчика о том, что понизительная подстанция не относится к основному виду деятельности ОАО “ПЗТП“. Возврат подстанции предусматривает наличие лицензии на данный вид деятельности, а у первого ответчика этой лицензии не имеется. К ней присоединены объекты социальной значимости, в том числе ЗАО “Горэлектросеть“, которое оказывает услуги по передаче электрической энергии по муниципальным сетям населению города; МУП “Горводоканал“, которое обеспечивает население водой и прием сточных вод, МУП “Пассажирские перевозки“, которое обслуживает движение троллейбусов по городу, и ОАО “Пензенская теплосетевая компания“, которое подает населению города тепло и горячую воду. Следовательно, любой сбой работы подстанции может привести к аварийной ситуации.

Учитывая изложенное, исковые требования акционера Казанцева И.В. о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки не подлежат удовлетворению, так как он не обладает правом на оспаривание сделки по основанию, предусмотренному ст. 174 ГК РФ.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине отнести на истца. В связи с тем, что истцом при подаче иска были
заявлены два требования, одно - о признании сделки недействительной, а второе - о применении последствий, но уплачена госпошлина только по первому требованию в размере 2000 руб., по второму требованию госпошлина в порядке абз. 3 пп. 4 п. 1 ст. 103 АПК РФ не уплачена, поэтому с акционера Казанцева И.В. подлежит взысканию госпошлина в сумме 2000 руб.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске акционеру ОАО “Пензенский завод точных приборов“ Казанцеву И.В. о признании договора купли-продажи имущества б/н от 20 января 2004 года, заключенного между ОАО “Пензенский завод точных приборов“ и ОАО “Пензаэнерго“, отказать. Расходы по госпошлине отнести на истца.

2. Взыскать с акционера Казанцева И.В. в доходы федерального бюджета госпошлину в сумме 2000 рублей.

Решение может быть обжаловано в апелляционный арбитражный суд N 11 города Самары через Арбитражный суд Пензенской области в месячный срок со дня принятия решения.