Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2007 по делу N А56-39196/2005 При невозможности осуществить регистрацию перехода права собственности на акции в силу отсутствия у акционерного общества специализированного держателя реестра требование о внесении записи в реестр акционеров подлежит удовлетворению.
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 января 2007 г. по делу N А56-39196/2005
Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2007 года
Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2007 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе
председательствующего Черемошкиной В.В.,
судей Медведевой И.Г., Слобожаниной В.Б.
при ведении протокола судебного заседания помощником Ковальчук Л.Г.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10888/2006) конкурсного управляющего ЗАО “Стройтрест-34“ Енукашвилли М.Р.
на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-39196/2005 (судья Гайсановская Е.В.), принятое
по иску Ф.И.О. br>
к ЗАО “Стройтрест 34“
3-е лицо: Ф.И.О. br>
о внесении записи в реестр акционеров
при участии:
от истца: Федура П.И.
его представитель Большаков С.А. доверенность от 08.12.2006 года
от ответчика: представитель конкурсного управляющего Енукашвилли -
Кияшко Ю.А. доверенность от 04.04.2006 года
от третьего лица: не явился (извещен)
установил:
Федура Павел Иосифович (далее по тексту - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу “Стройтрест-34“ (далее по тексту - Общество, ответчик) об обязании внести запись в реестр акционеров о зачислении на его лицевой счет 10 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества “Стройтрест-34“ для подтверждения перехода права собственности заявителя на указанные ценные бумаги.
До рассмотрения спора по существу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменил предмет иска и просил признать за ним права акционера закрытого акционерного общества “Стройтрест-34“, предусмотренные Федеральным законом “Об акционерных обществах“, обладающего 10 обыкновенными именными бездокументарными акциями.
Определением суда от 26.09.2005 г. суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица Червячкову Н.Г.
Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2006 года за Ф.И.О. признаны права акционера закрытого акционерного общества “Стройтрест-34“, предусмотренные Федеральным законом “Об акционерных обществах“, обладающего 10 обыкновенными именными бездокументарными акциями ЗАО “Стройтрест-34“.
В апелляционной жалобе конкурсный управляющий Общества Енукашвилли М.Р. просит отменить решение суда первой инстанции и отказать в удовлетворении иска. Енукашвилли М.Р. ссылается на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, а также на нарушение норм материального и процессуального права.
Истец представил в суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Червячкова Н.Г. отзыв на апелляционную жалобу не представила, в судебное заседание не явилась, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом извещена. Суд апелляционной инстанции рассмотрел жалобу по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Червячкова Н.Г. по договору от 11.08.2005 г. (л.д. 7) передала в дар Федуре П.И. 10 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО “Стройтрест-34“. На основании указанного договора дарения составлено передаточное распоряжение (л.д. 9) с просьбой о перерегистрации 10 штук подаренных именных бездокументарных акций на истца.
Поскольку у истца отсутствовали сведения о местонахождении реестродержателя, ответчику 11.08.2005 г. был направлен запрос о предоставлении сведений о реестродержателе (л.д. 11) для регистрации перехода права собственности на акции к Федуре П.И.
Так как ответа на запрос Червячкова Н.Г. и Федура П.И. не получили, истец обратился в арбитражный суд с заявлением об обязании внести запись в реестр акционеров о зачислении на его лицевой счет 10 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества для подтверждения перехода права собственности заявителя на указанные ценные бумаги.
В процессе подготовки к судебному разбирательству было установлено следующее:
- в отзыве на иск и в судебном заседании ответчик пояснил, что реестродержателем является общество с ограниченной ответственностью “Садко“ (л.д. 34);
- согласно информации, представленной Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе (РО ФСФР России в СЗФО) 30.03.2006 г., РО ФСФР России в СЗФО не располагает сведениями о выдаче обществу с ограниченной ответственностью “Садко“ лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг по осуществлению деятельности по ведению реестров владельцев ценных бумаг (л.д. 35);
- согласно информации РО ФСФР России в СЗФО от 31.03.2006 г., в соответствии с документами, представленными закрытым акционерным обществом “Стройтрест-34“ для государственной регистрации выпуска акций, размещенных при создании акционерного общества, количество акционеров общества по состоянию на 22.12.2004 г. составляло 658 (л.д. 36).
Таким образом, на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции, реестр акционеров ответчика в установленном законом порядке не велся.
С учетом вышеизложенного, Федура П.И., изменил предмет иска и просил признать за ним права акционера закрытого акционерного общества “Стройтрест-34“, предусмотренные Федеральным законом “Об акционерных обществах“, обладающего 10 обыкновенными именными бездокументарными акциями, Изменение предмета иска Федура П.И. обосновал тем, что в соответствии со статьей 8 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ в обществе с числом акционеров более 500 ведение реестра должен осуществлять независимый специализированный держатель реестра, само общество вести реестр не имеет права, а поскольку специализированный держатель реестра у Общества отсутствует, установление прав истца как акционера путем внесения в реестр акционеров невозможно.
Суд первой инстанции, установив факт невозможности осуществить регистрацию перехода права собственности на акции в силу отсутствия надлежащего регистратора, признал иск подлежащим удовлетворению.
Апелляционная инстанция, выслушав представителей истца и ответчика, изучив материалы дела и обсудив доводы апелляционной жалобы, считает выводы суда первой инстанции обоснованными.
В силу статьи 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Согласно статье 29 названного Закона в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 44 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - регистратор).
Факт владения на праве собственности Червячковой Н.Г. 2260 шт. обыкновенных акций ЗАО “Стройтрест-34“ подтверждается выпиской из реестра акционеров общества от 01.02.2005 г. (л.д. 8).
Договор дарения 10 шт. акций истцу от 11.08.2005 г. (л.д. 7) не противоречит действующему законодательству.
Довод подателя апелляционной жалобы о том, что в договоре дарения отсутствует номер выпуска акций, что не дает четко идентифицировать отчуждение акции, необоснован, поскольку составлено передаточное распоряжение (л.д. 9) с просьбой о перерегистрации на истца 10 штук подаренных именных бездокументарных акций с указанием государственного номера выпуска - 1-01-16483-J.
Таким образом, решение арбитражным судом первой инстанции вынесено при полном выяснении обстоятельств дела, нарушений норм материального и процессуального права не установлено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2006 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
ЧЕРЕМОШКИНА В.В.
Судьи
МЕДВЕДЕВА И.Г.
СЛОБОЖАНИНА В.Б.