Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 03.10.2007, 09.10.2007 N КГ-А41/10235-07 по делу N А41-К1-6087/07 Исковые требования о признании недействительными решений общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью удовлетворены правомерно, так как истец не был извещен о дне и месте проведения общего собрания участников общества, в связи с чем при принятии решения об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества отсутствовал кворум.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

3 октября 2007 г. Дело N КГ-А41/10235-079 октября 2007 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2007 г.

Полный текст постановления изготовлен 09 октября 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Стрельникова А.И., судей Шебановой Н.А., Соловьева С.В., при участии в заседании от истца - О., доверенность N 3Д-471 от 11.07.2007; от ответчика: - М., предъявлен паспорт; от третьего лица - никто не явился, извещено, рассмотрев 03.10.2007 в судебном заседании кассационную жалобу ООО “Научно-производственное предприятие “Медицинский инструмент“ на постановление от 10 августа
2007 года Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями - Быковым В.П., Арсеновым И.Г., Юдиной Н.С., по иску Г. к М. и ООО “НПП “Медицинский инструмент“ о признании недействительными решений, принятых на общих собраниях участников ООО “НПП “Медицинский инструмент“ от 13.05.2004, от 22.06.2005 и от 27.09.2006,

УСТАНОВИЛ:

гр. Г. обратился к гр. М. с иском о признании решений общих собраний участников ООО “НПП “МедИн“, выраженных в протоколах от 13 мая 2004 года N 09/04, от 22 июня 2005 года N 10 и от 27 сентября 2006 года N 11/06, недействительными.

Решением Арбитражного суда Московской области от 09 июня 2007 года в удовлетворении заявленного иска было отказано (т. 1, л.д. 107 - 108).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2007 года указанное решение было отменено и принято новое решение, которым ранее названные решения общих собраний участников ООО “НПП “МедИн“ от 13 мая 2004 года, от 22 июня 2005 года и от 27 сентября 2006 года были признаны недействительными (т. 1, л.д. 144 - 146).

В кассационной жалобе ООО “НПП “МедИн“ в лице участника М. просит отменить вышеназванное постановление, оставив решение суда первой инстанции без изменения, поскольку считает обжалуемый акт незаконным и необоснованным. В жалобе указывается о том, что при принятии названного постановления судом апелляционной инстанции, по мнению коллегии, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст. ст. 8, 10, 32, 34, 35, 36, 43 ФЗ РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, ст. ст. 41, 69 АПК РФ, в также не в полном объеме были учтены положения Устава ООО “НПП “МедИн“ и характер
сложившихся между сторонами правоотношений. В заседании судебной коллегии представитель заявителя настаивал на удовлетворении своей жалобы.

Представитель истца в суде кассационной инстанции полагал правомерным оставить обжалуемое постановление без изменения.

В судебное заседание представитель ООО “НПП “МедИн“ не явился, хотя о дне слушания был извещен надлежащим образом, в связи с чем было принято решение о рассмотрении настоящей жалобы по существу в его отсутствие.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителей явившихся сторон по существу заявленного иска, находит принятое по делу постановление апелляционного суда законным и обоснованным, в связи с чем оснований к его отмене не усматривает.

Как видно из материалов дела, 13 мая 2004 года, 22 июня 2005 года и 27 сентября 2006 года в ООО “НПП “МедИн“ были проведены общие собрания участников общества, где были приняты решения об утверждении годового бухгалтерского баланса и продлены полномочия директора общества М., который, как истец по делу - Г. - обладает 50% доли участия от уставного капитала общества. Данные собрания были проведены М. единолично без участия в них Г. Поскольку, по мнению Г., о проведенных собраниях ему стало известно позднее, ибо его о них никто не извещал, и, таким образом, было нарушено его право на участие в управлении общества, то истец и обратился в арбитражный суд с настоящим иском, который был удовлетворен лишь судом апелляционной инстанции, что подтверждается текстом обжалуемого постановления.

Не согласившись с принятым по делу постановлением, заявитель подал кассационную жалобу на предмет его отмены и оставление решения суда первой инстанции, которым в иске было отказано, без изменения. Однако судебная коллегия не находит оснований
к его отмене, так как считает, что при разрешении заявленного иска по существу суд апелляционной инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.

Так, в соответствии со ст. 36 ФЗ РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. Из п. п. 21, 28 Устава ООО “Научно-производственное предприятие “Медицинский инструмент“ вытекает, что к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, при этом, решение такое может быть принято в случае, если на нем присутствовали участники, обладающие в совокупности более 50% уставного капитала общества.

Принимая во внимание положения указанной нормы права и устава общества, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит правомерным вывод суда апелляционной инстанции об удовлетворении заявленного иска, поскольку истец не был извещен за 30-ть дней о дне и месте проведения общего собрания и при принятии решения об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов отсутствовал кворум участников общества, установленный п. п. 27, 28 Устава ООО “НПП “МедИн“.

При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, оснований к отмене постановления суда не имеется, хотя об обратном и было указано в жалобе заявителем по делу. Следовательно, доводы ООО “НПП “МедИн“ в жалобе о незаконности постановления апелляционного
суда являются неубедительными в силу вышеназванного, а также их несостоятельности.

А поэтому, руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2007 года по делу N А41-К1-6087/07 Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО “Научно-производственное предприятие “Медицинский инструмент“ - без удовлетворения.