Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 10.07.2007, 16.07.2007 N КГ-А41/6580-07 по делу N А41-К1-19217/06 В удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений общего собрания акционеров закрытого акционерного общества отказано правомерно, так как материалами дела подтверждается, что акционерное общество выполнило свою обязанность по уведомлению заявителя-акционера о дате и времени проведения годового общего собрания акционеров.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

10 июля 2007 г. Дело N КГ-А41/6580-0716 июля 2007 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления оглашена 10 июля 2007 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 июля 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Соловьева С.В., судей Петровой В.В., Стрельникова А.И., при участии в заседании от истца: Е. - неявка, извещен; от ответчика: ЗАО “Клинстройсервис“ (неявка, извещены), рассмотрев в судебном заседании 10 июля 2007 г. кассационную жалобу Е. (истец) на постановление от 9 апреля 2007 г. Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-К1-19217/06
Арбитражного суда Московской области, принятое судьями Быковым В.П., Черниковой Е.В., Юдиной Н.С., по иску Е. к ЗАО “Клинстройсервис“ о признании недействительными решений общего собрания акционеров,

УСТАНОВИЛ:

Е. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО “Клинстройсервис“ о признании недействительными решений общего собрания акционеров ЗАО “Клинстройсервис“ от 27 мая 2006 г.

Иск мотивирован тем, что истец, владеющий 19% акций ответчика, был лишен возможности участвовать в общем собрании акционеров ЗАО “Клинстройсервис“ от 27 мая 2006 г. В качестве нарушений своих прав истец указывает на отказ общества в принятии его предложений в повестку дня и списки выдвигаемых кандидатов для избрания в совет директоров ЗАО “Клинстройсервис“, отсутствие уведомления истца об общем собрании акционеров общества от 27 мая 2006 г., отказ в предоставлении ему возможности ознакомиться с необходимой документацией по вопросам, включенным в повестку дня собрания.

Решением Арбитражного суда Московской области от 26 января 2007 г. по делу N А41-К1-19217/06 иск Е. удовлетворен.

Принимая решение, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ЗАО “Клинстройсервис“ знало фактический адрес истца, однако направило почтовую корреспонденцию, содержащую уведомление о проведении общего собрания акционеров, только по адресу, содержащемуся в реестре акционеров. Суд первой инстанции посчитал, что голос истца мог повлиять на результаты голосования на общем собрании акционеров от 27 мая 2006 г.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2007 г. решение суда первой инстанции отменено, Е. в иске отказано.

Принимая постановление, суд апелляционной инстанции исходил из того, что ЗАО “Клинстройсервис“ отправляло Е. уведомление о времени и месте проведения годового общего собрания акционеров по адресу, имеющемуся в реестре акционеров общества. Однако данное
письмо вернулось с отметкой о том, что адресат по указанному адресу не проживает. Суд установил также, что в общество от истца не поступала надлежащим образом заверенная анкета зарегистрированного лица до даты проведения общего собрания акционеров. На этом основании суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ЗАО “Клинстройсервис“ выполнило свою обязанность по уведомлению Е. о дате и времени проведения годового общего собрания акционеров.

Кроме того, суд указал на то, что решение совета директоров об отказе во включении предложений в повестку дня общего собрания акционеров не принималось и решением Арбитражного суда Московской области от 5 июля 2006 г. по делу N А41-К1-7818/06 Е. отказано в удовлетворении требования о признании незаконным отказа ЗАО “Клинстройсервис“ в принятии к рассмотрению предложений в повестку дня собрания, поступивших в общество от Е. 27 и 30 января 2006 г.

В кассационной жалобе истец просит суд отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение Арбитражного суда Московской области.

По утверждению истца, он не имел возможности представить в ЗАО “Клинстройсервис“ анкету, содержащую его фактический адрес, поскольку общество отказалось принимать поступившую к нему от истца 27 и 30 января 2006 г. корреспонденцию. При этом фактический адрес Е. был известен ЗАО “Клинстройсервис“ из переписки с истцом. Таким образом, истец считает, что при проведении оспариваемого общего собрания акционеров ЗАО “Клинстройсервис“ ответчиком были нарушены п. 1 ст. 53 Федерального закона “Об акционерных обществах“, п. 2.1 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФКЦБ от 31 мая 2002 г. N 17/пс и, следовательно, его права как
акционера на управление обществом.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Суд определил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие неявившихся представителей сторон.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованное постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения в связи со следующим.

Проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами и положениями абз. 3 п. 1 ст. 52, п. 1 ст. 53, п. 7 ст. 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“, суд кассационной инстанции подтверждает правильность выводов, положенных Десятым арбитражным апелляционным судом в основу обжалуемого постановления.

В соответствии с п. 3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ от 2 октября 1997 г. N 27, реестр акционеров должен содержать информацию о местонахождении акционера и его почтовый адрес, вносимую в реестр на основании анкеты зарегистрированного лица.

В соответствии с п. 5 ст. 44 Федерального закона “Об акционерных обществах“ лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

Из материалов дела не следует, что в ЗАО “Клинстройсервис“ до проведения общего собрания акционеров от 27 мая 2006 г. от Е. поступала корреспонденция, содержащая анкету истца с его измененным (новым) адресом. Такая анкета поступила в общество только 8 сентября 2006 г., то есть после проведения оспариваемого общего собрания акционеров ЗАО “Клинстройсервис“.

Поскольку ответчиком представлены доказательства
уведомления истца о проведении оспариваемого собрания по тому адресу, который представлен в реестре акционеров ЗАО “Клинстройсервис“, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из наличия факта соблюдения ответчиком правил о надлежащем извещении акционеров.

Кроме того, с учетом вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Московской области от 5 июля 2006 г. по делу N А41-К1-7818/06, которым Е. отказано в удовлетворении требований к ЗАО “Клинстройсервис“ о признании незаконным отказа общества в принятии к рассмотрению предложений в повестку дня собрания, суд кассационной инстанции подтверждает отсутствие нарушений со стороны эмитента законных прав истца в соответствующей части.

Так как судом кассационной инстанции не установлено каких-либо нарушений требований Федерального закона “Об акционерных обществах“, суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований Е.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а судебный акт принят при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для его отмены либо изменения.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о законности обжалованного постановления.

Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2007 г. по делу N А41-К1-19217/06 Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.