Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 10.05.2007, 14.05.2007 N КГ-А40/2694-07 по делу N А40-60723/06-83-439 В удовлетворении исковых требований о признании недействительной доверенности отказано правомерно, так как материалами дела установлено, что генеральным директором ОАО не были превышены предоставленные ему уставом общества полномочия при выдаче спорной доверенности.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

10 мая 2007 г. Дело N КГ-А40/2694-0714 мая 2007 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2007 г.

Полный текст постановления изготовлен 14 мая 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Соловьева С.В., судей Брагиной Е.А., Тихоновой В.К., при участии в заседании от истца: ДИгМ - У., дов. от 8 сентября 2006 г. N Д-06/3080; от ответчика: ОАО “Электронная Москва“ - неявка, извещены; от 3-го лица - ОАО “КОМКОР“ - К., дов. от 25 июля 2006 г. N 132/081, рассмотрев в судебном
заседании 10 мая 2007 г. кассационную жалобу ДИгМ (истец) на решение от 2 ноября 2006 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-60723/06-83-439, принятое судьей Маненковым А.Н., и постановление от 19 января 2007 г. N 09АП-17657/2006-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по тому же делу, принятое судьями Лящевским И.С., Сумароковой Т.Я., Тихоновым А.П., по иску ДИгМ к ОАО “Электронная Москва“ о признании недействительной доверенности, 3-е лицо - ОАО “КОМКОР“,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда г. Москвы от 2 ноября 2006 г. по делу N А40-60723/06-83-439, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2007 г. N 09АП-17657/2006-ГК, Департаменту имущества г. Москвы (далее - ДИгМ) отказано в удовлетворении иска к ОАО “Электронная Москва“ о признании доверенности от 18 августа 2005 г., выданной ОАО “Электронная Москва“ С., недействительной в части предоставления поверенному права голоса по всем вопросам повестки дня собрания акционеров обществ, акциями которых владеет ОАО “Электронная Москва“.

Иск заявлен на основании ст. 174 ГК РФ и мотивирован тем, что, согласно пп. 14 п. 28.2 устава ОАО “Электронная Москва“, принятие решения об участии общества в других организациях относится к компетенции совета директоров ОАО “Электронная Москва“, в связи с чем генеральный директор ОАО “Электронная Москва“ не мог предоставлять данное полномочие своему поверенному.

Отказывая в иске, суды обеих инстанций исходили из того, что в оспариваемой доверенности полномочия на принятие решения об участии ОАО “Электронная Москва“ в других организациях не содержится, а также из того, что положения ст. 174 ГК РФ не подлежат применению при разрешении настоящего спора.

В кассационной жалобе ДИгМ просит суд отменить принятые по делу
судебные акты и удовлетворить исковые требования.

По мнению истца, принятие решения об участии ОАО “Электронная Москва“ в других организациях подразумевает в том числе и решение вопроса об объеме такого участия.

Суд, с учетом мнения представителя истца, определил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие неявившегося представителя ответчика.

Представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель 3-го лица поддержал доводы, приведенные в отзыве на кассационную жалобу, и просил суд отказать в удовлетворении жалобы ввиду необоснованности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав участников процесса, проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованные судебные акты подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами и положениями ст. 174 ГК РФ, суд кассационной инстанции подтверждает правильность выводов, изложенных в обжалованных судебных актах.

В качестве основания иска ДИгМ ссылается на ст. 174 ГК РФ, согласно которой, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами, по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Суд кассационной инстанции считает правильным вывод суда апелляционной инстанции о неприменимости при разрешении по существу
настоящего спора ст. 174 ГК РФ, поскольку согласно указаниям п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 мая 1998 г. N 9 “О некоторых вопросах применения ст. 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок“ ст. 174 ГК РФ не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом; в указанных случаях надлежит руководствоваться ст. 168 ГК РФ.

При этом суд кассационной инстанции считает, что генеральным директором ОАО “Электронная Москва“ не были превышены предоставленные ему уставом общества полномочия при выдаче С. доверенности от 18 августа 2005 г., поскольку в доверенности не идет речь о принятии решения об участии ОАО “Электронная Москва“ в других организациях.

Исходя из указанного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания доверенности от 18 августа 2005 г. недействительной.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для их отмены либо изменения.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286 - 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 2 ноября 2006 г. по делу N А40-60723/06-83-439 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2007 г. N 09АП-17657/2006-ГК оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.