Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 25.04.2007, 27.04.2007 N КГ-А40/3045-07 по делу N А40-56158/06-132-384 В удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров акционерного общества о прекращении полномочий генерального директора отказано правомерно, так как истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о причинении ему убытков оспариваемыми решениями, а также о наличии нарушений требований законодательства РФ об акционерных обществах.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

25 апреля 2007 г. Дело N КГ-А40/3045-0727 апреля 2007 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 апреля 2007 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Тихоновой В.К., судей Брагиной Е.А., Шебановой Н.А., при участии в заседании от истца - Г. - дов. от 11.05.06; от ответчика - Ю. - дов. от 12.10.06, рассмотрев 25 апреля 2007 года в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО Концерн “Интерстрой Девелопмент“ - истца на решение от 5 декабря 2006 года Арбитражного
суда г. Москвы, принятое судьей Мишустиной И.Н., на постановление от 7 марта 2007 года N 09АП-198/2007-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Лящевским И.С., Сумароковой Т.Я., Тихоновым А.П., по иску ЗАО Концерн “Интерстрой Девелопмент“ о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров, совета директоров к ЗАО “Садово-Спасское“,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество Концерн “Интерстрой Девелопмент“ обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу “Садово-Спасское“ о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров ЗАО “Садово-Спасское“ от 19.05.2006, совета директоров ЗАО “Садово-Спасское“ о прекращении полномочий генерального директора общества от 22.05.2006.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 05.12.2006 по делу N А40-56158/06-132-384 в удовлетворении исковых требований отказано.

Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 07.03.2007 за N 09АП-198/2007-ГК оставил судебное решение без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО “Интерстрой Девелопмент“ ставит вопрос об отмене судебных актов, как вынесенных с нарушением норм материального права и процессуального права, просит об удовлетворении иска.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель заявителя жалобы поддержал ее по изложенным доводам, просил приостановить производство по кассационной жалобе до рассмотрения уголовного дела, возбужденного по факту предоставления в Арбитражный суд г. Москвы подложных документов.

Представитель ЗАО “Садово-Спасское“ считает, что оснований для приостановления производства по жалобе не имеется, как и оснований для удовлетворения жалобы.

Обсудив ходатайство о приостановлении, арбитражный суд не находит его подлежащим удовлетворению.

Из материалов дела не следует, что истец заявлял в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о фальсификации доказательств по делу. Предметом обжалования истцом являются решения годового общего собрания акционеров от 19.05.2006, совета директоров ЗАО “Садово-Спасское“ от 22.05.2006 о прекращении полномочий генерального директора.

Вопрос
о проверке действительности решения совета директоров ЗАО “Садово-Спасское“ от 03.02.2006 к предмету иска не относится.

Заявление о приостановлении производства не основано на ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку, как пояснил представитель ЗАО “Концерн “Интерстрой Девелопмент“, судом общей юрисдикции не рассматривается уголовное дело по фальсификации документов. В арбитражный суд представлено постановление от 29.03.2007 следователя ОВД Красносельского района по ЦАО г. Москвы о выделении в отдельное производство материалов уголовного дела.

Проверив законность обжалуемых судебных решений в пределах требований, предусмотренных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

При рассмотрении дела арбитражными судами обеих инстанций установлено, что 16.01.2006 с предложением о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров ЗАО “Садово-Спасское“ обратился акционер общества А.Т., владеющая 9% в уставном капитале общества, в частности, об определении количественного состава совета директоров - 5 человек, предложив их кандидатуры и кандидатуру ревизора общества. Истцом 23.01.2006 направлено в ЗАО “Садово-Спасское“ предложение по трем кандидатурам в совет директоров общества.

Член совета директоров общества Р. внес на рассмотрение в повестку дня собрания вопрос о досрочном освобождении А.О. от должности генерального директора.

Совет директоров общества в установленный в п. 5 ст. 53 Федерального закона “Об акционерных обществах“ срок включил в повестку дня собрания вопросы, поступившие от акционеров общества, в том числе истца, определил дату проведения годового общего собрания акционеров - 19.05.2006 в 13 час. 45 мин., место проведения собрания, дату составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании, утвердил повестку дня собрания, форму его проведения.

Собрание назначено на 19.05.2006, извещение о проведении собрания направлено истцу 28.04.2006,
получено им 06.05.2006.

В обоснование требований истец сослался на отсутствие извещения о собрании, непредставление ему информации и материалов, связанных с подготовкой и проведением общего собрания, проведение собрания лицами, не имеющими на это полномочий, считает незаконным состав совета директоров, который избран на общем собрании акционеров 19.05.2006, ввиду этого недействительным решение совета директоров от 22.05.2006, которым освобожден от должности прежний генеральный директор.

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд исходил из того, что истец является акционером ЗАО “Садово-Спасское“ с 40% голосующих акций.

На общем годовом собрании акционеров 19.05.2006 рассмотрены вопросы об утверждении годовых отчетов; бухгалтерской отчетности, определен количественный состав совета директоров, избрании совета директоров общества, избрании ревизора общества, утверждение аудитора общества.

Истец надлежаще извещен о проведении собрания, имел возможность ознакомиться с необходимой информацией по вопросам повестки дня собрания.

Решение принято на общем собрании акционеров 19.05.2006 при наличии кворума с учетом положения п. 8.5 устава ЗАО “Садово-Спасское“.

Доказательств причинения истцу убытков, оспариваемыми решениями, нарушений требований ФЗ “Об акционерных обществах“, нарушений прав и законных интересов истца в деле не представлено.

С учетом изложенных обстоятельств судебные акты приняты с правильным применением норм права и с соблюдением норм процессуального права, кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 5 декабря 2006 года по делу N А40-56158/06-132-384 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2007 года N 09АП-198/2007-ГК оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В удовлетворении ходатайства ЗАО “Концерн Интерстрой Девелопмент“ о приостановлении производства по кассационной жалобе отказать.