Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 15.03.2007, 22.03.2007 N КГ-А41/1835-07 по делу N А41-К1-14857/06 Исковые требования о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью удовлетворены правомерно, так как в материалах дела не содержится доказательств, свидетельствующих об обращении ответчиков к другим участникам общества, в том числе к истцу, за получением согласия на совершение указанной сделки.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

15 марта 2007 г. Дело N КГ-А41/1835-0722 марта 2007 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 марта 2007 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Петровой В.В., судей Волкова С.В., Соловьева С.В., при участии в заседании от истца - не явился, извещен; от ответчиков: В.П. - М. по дов. от 08.12.2006 (паспорт), В.А. - Е. по дов. от 28.11.2005 (номер в реестре 5015 и удостоверение адвоката N 4229); от третьего лица - не явилось, извещено, рассмотрев
15 марта 2007 года в судебном заседании кассационную жалобу В.П. (ответчика) на решение от 26 сентября 2006 года Арбитражного суда Московской области, принятое судьей Уваровым А.О., на постановление от 29 января 2007 года Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Юдиной Н.С., Арсеновым И.Г., Быковым В.П., по делу N А41-К1-14857/06 по иску П. о признании недействительны договора дарения доли к В.А., В.П., третье лицо - ООО “СОПТА“,

УСТАНОВИЛ:

гражданин П. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к гражданам В.А., В.П. о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью (далее ООО) “СОПТА“.

В обоснование своего требования истец ссылается на то, что оспариваемый договор заключен с нарушением требований статьи 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, регулирующей порядок перехода доли в уставном капитале общества к другим участникам общества, что является основанием для признания данной сделки недействительной в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора в деле участвует ООО “СОПТА“.

Решением Арбитражного суда Московской области от 26 сентября 2006 года по делу N А41-К1-14857/06, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2007 года, исковое требование удовлетворено.

В кассационной жалобе В.П. просит суд отменить решение и постановление арбитражных судов первой и апелляционной инстанций как незаконные, необоснованные, вынесенные с нарушением норм материального и норм процессуального права, а дело направить на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что арбитражный суд первой инстанции в нарушение норм статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несмотря на заявленное В.П. ходатайство об отложении
рассмотрения дела с указанием уважительных причин, рассмотрел дело в ее отсутствие. В этой связи, заявитель полагает, что при вынесении решения судом первой инстанции были нарушены принципы независимости, объективности и беспристрастности судебного процесса, поскольку суд не оказал содействие в реализации прав В.П. как лица, участвующего в деле, не предоставил ответчику возможность использовать процессуальные права на выступление в судебных прениях, представление доводов, объяснений и доказательств по ним.

Заявитель ссылается на то, что на одном из судебных заседаний ее представителем заявлялось о готовности В.П. представить доказательства ее обращения к другим участникам ООО “СОПТА“ и к самому обществу для получения согласия на отчуждение доли. Однако арбитражный суд, по мнению заявителя, принял решение в нарушение статей 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, заявитель считает, что выводы арбитражных судов, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном, заседании кассационной инстанции представитель В.П., подавшей кассационную жалобу, заявил ходатайство об отложении судебного заседания, в обоснование которого указал на позднее получение В.П. информации о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы.

Представитель В.А. не возражал против удовлетворения указанного ходатайства и оставил решение данного вопроса на усмотрение суда.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд кассационной инстанции не находит его обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Представитель кассационной жалобы привел доводы, аналогичные изложенным в кассационной жалобе, и просил об отмене обжалуемых судебных актов.

Представитель второго ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу судебных актов, ссылаясь на их законность.

Остальные участники процесса, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы
в судебное заседание не явились.

Изучив материалы дела, выслушав явившихся в судебное заседание представителей ответчиков, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и норм процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов, изложенных в решении и постановлении, установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, 27.09.2005 между В.А. и В.П. был заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО “СОПТА“, по условиям которого В.А. подарил В.П. 1/6 доли уставного капитала ООО “СОПТА“. Данный договор удостоверен нотариусом Балашихинского нотариального округа Московской области Ж. и зарегистрирован в реестре за N 3728.

На момент подписания указанного договора участниками ООО “СОПТА“ являлись П., владеющий долей уставного капитала общества в размере 33,33%, В.А. и В.П., каждому из которых принадлежало по 16,667% доли в уставном капитале общества.

Истец, полагая, что указанный договор заключен с нарушением требований действующего законодательства, поскольку он не давал своего согласия на уступку В.А. принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, обратился в арбитражный суд с требованием о признании его недействительным.

Удовлетворяя исковое требование, арбитражные суды исходили из следующих обстоятельств, установленных в ходе рассмотрения дела и подтвержденных материалами дела.

Порядок перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам регулируется статьей 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

В соответствии с пунктом 1 указанной нормы участник общества вправе продать или иным
образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Арбитражными судами установлено, что в соответствии с пунктом 5.1 устава ООО “СОПТА“ участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества, либо ее часть одному или нескольким участникам общества, с согласия других участников общества.

Таким образом, из смысла требований законодательства и положений устава следует, как правомерно указали арбитражные суды, что при отчуждении участником общества своей доли (части доли), в том числе в форме дарения другому участнику общества необходимо согласие остальных участников этого общества.

Между тем, в материалах дела не содержится доказательств, свидетельствующих об обращении ответчиков к другим участникам ООО “СОПТА“, в том числе к П. за получением согласия на совершение указанной сделки дарения доли.

В материалах дела имеется заявление В.А. о том, что он не обращался к другим участникам ООО “СОПТА“ для получения согласия на отчуждение принадлежащей ему доли (л.д. 80, т. 1).

Кроме того, как установлено судом, материалами дела не подтверждается соблюдение ответчиками требований пункта 6 статьи 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, предусматривающего, что общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с предоставлением доказательств такой уступки.

С учетом установленных обстоятельств, арбитражные суды пришли к правомерному выводу о том, что оспариваемый договор дарения доли заключен с нарушением требований статьи 21 “Об обществах с ограниченной ответственностью“, в связи с чем является недействительным в соответствии со статьей
168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы о неправомерном отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания проверены судом кассационной инстанции, однако подлежат отклонению, поскольку опровергаются материалами дела и основаны на неправильном толковании норм арбитражного процессуального законодательства Российской Федерации.

Из материалов дела усматривается, что В.П., заявляя ходатайство об отложении судебного разбирательства, по причине служебной командировки, не указала уважительных причин, свидетельствующих о невозможности рассмотрения дела в ее отсутствие.

На необходимость предоставления дополнительных доказательств по делу, заявитель ходатайства не ссылалась, в связи с чем арбитражный суд обоснованно отказал В.П. в удовлетворении ходатайства об отложении рассмотрения дела.

Учитывая то обстоятельство, что при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции В.П. также не представила каких-либо дополнительных доказательств в обоснование своих возражений по существу спора.

На основании изложенного суд кассационной инстанции считает, что при рассмотрении дела арбитражные суды полно и всесторонне установили фактические обстоятельства дела, дали надлежащую оценку имеющимся в деле доказательствам, применили нормы материального права, подлежащие применению, нарушений норм процессуального права при принятии судебных актов арбитражными судами не допущено, в связи с чем оснований для отмены решения и постановления по доводам кассационной жалобы не имеется, кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства В.П. отказать.

Решение от 26 сентября 2006 года Арбитражного суда Московской области и постановление от 29 января 2007 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-К1-14857/06 оставить без изменения, кассационную жалобу В.П. - без удовлетворения.