Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 19.11.2008 по делу N А56-52891/2007 Подлежит отмене решение суда о взыскании денежных средств, уплаченных по договору купли-продажи предприятия как имущественного комплекса, заключенному по итогам аукциона между фондом имущества и обществом, поскольку в материалах дела отсутствуют документы, оформленные по результатам аукциона, исследование которых необходимо для установления прав и обязанностей сторон по договору.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 ноября 2008 г. по делу N А56-52891/2007

Резолютивная часть постановления оглашена 12 ноября 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 ноября 2008 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Стрелова И.М., судей Афанасьева С.В. и Кравченко Т.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью “Правовой альянс“ Мажирина М.Е. (доверенность от 03.06.2008), Косова М.С. (доверенность от 11.08.2008), от Комитета финансов правительства Санкт-Петербурга Кузьменкова С.А. (доверенность от 08.02.2008), от Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга Шустовой Д.Н. (доверенность от 29.12.2007), от открытого акционерного общества “Фонд имущества Санкт-Петербурга“ Деминой О.С. (доверенность от 29.12.2007), рассмотрев 12.11.2008 в открытом судебном заседании
кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Правовой альянс“ на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2008 (судья Иванилова О.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2008 (судьи Шестакова М.А., Горшелев В.В., Кашина Т.А.) по делу N А56-52891/2007,

установил:

общество с ограниченной ответственностью “Правовой альянс“ (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Комитету по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - КУГИ) и открытому акционерному обществу “Фонд имущества Санкт-Петербурга“ (далее - Фонд), с учетом уточнения исковых требований и частичного отказа от иска, о взыскании 3 115 000 руб., уплаченных по договору от 20.12.2004 N 6619 купли-продажи предприятия как имущественного комплекса, и о взыскании 1 139 742 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением от 17.03.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комитет финансов правительства Санкт-Петербурга (далее - Комитет финансов).

В судебном заседании 02.06.2008 с согласия истца в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве ответчика привлечен Санкт-Петербург в лице Комитета финансов.

Решением суда первой инстанции от 11.06.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.08.2008, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение от 11.06.2008 и постановление от 22.08.2008, ссылаясь на следующее: суды не применили подлежащие применению статьи 395, 1102 ГК РФ; в соответствии с пунктом 3 статьи 560 ГК РФ договор купли-продажи предприятия от 20.12.2004 N
6619 является незаключенным; в отсутствие зарегистрированного права собственности Санкт-Петербурга на предприятие регистрация договора купли-продажи невозможна в силу абзаца 8 пункта 1 статьи 20 Федерального закона “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним“; вывод судов об исполнении сторонами договора купли-продажи не соответствует фактическим обстоятельствам дела, так как покупатель не приобрел права собственности на предмет договора.

В отзыве на кассационную жалобу Комитет финансов просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представители Общества подтвердили доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представители Комитета финансов, КУГИ и Фонда возражали против удовлетворения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, во исполнение постановления правительства Санкт-Петербурга от 24.02.2004 N 213 “О мерах по повышению эффективности использования государственного имущества Санкт-Петербурга“ издано распоряжение КУГИ от 26.07.2004 N 691-рз “Об условиях приватизации имущества Санкт-Петербургского государственного унитарного предприятия по общественному питанию “Нарвское“. Указанным распоряжением определен способ приватизации находящегося в собственности Санкт-Петербурга имущества - его продажа на аукционе.

На основании протокола об итогах аукциона от 15.12.2004 Государственное учреждение по совершению сделок с имуществом “Фонд имущества Санкт-Петербурга“ (Продавец) и Общество (Покупатель), признанное победителем аукциона, 20.12.2004 подписали договор N 6619 купли-продажи Санкт-Петербургского государственного унитарного предприятия по общественному питанию “Нарвское“ в целом как имущественного комплекса (далее - Договор). По условиям договора цена продаваемого предприятия составляет 3 115 000 руб.; оплата по Договору произведена Покупателем полностью.

Пунктом 6.1 Договора предусмотрено, что Договор подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Ссылаясь на то, что право собственности Санкт-Петербурга на предприятие как имущественный комплекс и Договор
не зарегистрированы по причинам, не зависящим от Покупателя, и имущественные права (право аренды), включенные в состав имущественного комплекса, обременены правами субаренды, Общество обратилось с иском о взыскании неосновательного обогащения.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из того, что Договор является заключенным и исполнен сторонами. Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и пояснения представителей сторон, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального права, а выводы судов не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с пунктом 3 статьи 560 ГК РФ договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации. В силу пункта 1 статьи 564 ГК РФ право собственности на предприятие переходит к покупателю с момента государственной регистрации этого права. Пункты 4.1, 6.1 Договора содержат аналогичные положения.

Судами обеих инстанций установлено и материалами дела подтверждается, что Договор не прошел государственную регистрацию, переход к Обществу права собственности на предприятие как имущественный комплекс не зарегистрирован и, следовательно, не состоялся. Кроме того, судами установлено и ответчиками подтверждается, что право собственности Санкт-Петербурга на предприятие не зарегистрировано, что препятствует регистрации права собственности истца (т. 1, л. 126, 127).

Вывод судов об исполнении Продавцом условий Договора по передаче предприятия как имущественного комплекса не соответствует имеющимся в деле доказательствам.

В материалах имеется передаточный акт от 24.01.2005, подписанный Продавцом и Покупателем по Договору. Однако доказательства фактической передачи и пользования Обществом имуществом, указанным в Приложении 1 к Договору, в деле отсутствуют.

Из материалов дела следует и представителем КУГИ в судебном заседании не оспаривалось, что право аренды, включенное в состав
имущественного комплекса, обременено субарендой в соответствии с договором от 08.10.2003 N 10-03, заключенным между Санкт-Петербургским государственным унитарным предприятием по общественному питанию “Нарвское“ и обществом с ограниченной ответственностью “Топаз“ (далее - ООО “Топаз“; т. 1, л. 93 - 99). По условиям договора субаренды ООО “Топаз“ перечисляет арендные платежи на счет КУГИ.

В соответствии с пунктом 15 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ “О приватизации государственного и муниципального имущества“ передача государственного или муниципального имущества и оформление права собственности на него осуществляются в соответствии с законодательством Российской Федерации и договором купли-продажи не позднее чем через тридцать дней после дня полной оплаты имущества.

Пунктом 5 распоряжения КУГИ от 26.07.2004 N 691-рз на государственное учреждение по совершению сделок с имуществом “Фонд имущества Санкт-Петербурга“ возложена обязанность по осуществлению необходимых действий, связанных с переходом права собственности на приватизируемое имущество. Материалами дела не подтверждается исполнение вышеперечисленных обязанностей Продавцом по Договору и государственным учреждением по совершению сделок с имуществом “Фонд имущества Санкт-Петербурга“.

При таких обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанций о получении Обществом встречного предоставления по Договору не соответствует имеющимся в деле доказательствам.

Ссылка судов первой и апелляционной инстанций на положения статьи 165 ГК РФ при разрешении данного спора неправомерна, поскольку из данной статьи не вытекает обязанность покупателя обращаться с требованием в суд о регистрации сделки. Требования стороны, исполнившей условия незаключенного договора и не получившей встречного исполнения обязательств, может в силу статей 1102, 1103 ГК РФ рассматриваться как неосновательное обогащение. Более того, предъявление настоящего иска свидетельствует об утрате Обществом интереса к сделке, что подтвердили в судебном заседании представители истца.

В материалах дела отсутствуют
документы, оформленные по результатам проведенного 15.12.2004 аукциона. Вместе с тем исследование этих документов необходимо для установления прав и обязанностей продавца и покупателя государственного имущества.

Поскольку при рассмотрении спора судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены нормы материального права, выводы судов не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, не исследованы доказательства, имеющие значение для правильного разрешения спора, обжалуемые судебные акты на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное, рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле ООО “Топаз“, уточнить у истца размер требований, исследовать вопрос об исполнении обязательств, вытекающих из проведенного аукциона. Суду необходимо установить, кто фактически владеет и пользуется имуществом приватизируемого предприятия, включая нежилые помещения; установить точную сумму средств, полученных бюджетом Санкт-Петербурга от Общества за продажу имущественного комплекса; также установить дату получения от Общества требования о возврате этих средств, и на основании этого принять законное и обоснованное решение, распределив по результатам рассмотрения спора судебные расходы по кассационной жалобе.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2008 по делу N А56-52891/2007 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

И.М.СТРЕЛОВ

Судьи

С.В.АФАНАСЬЕВ

Т.В.КРАВЧЕНКО