Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 19.08.2008 по делу N А66-7718/2007 Суд первой инстанции неправомерно отказал ООО в удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи имущества должника, заключенного с колхозом, поскольку сделал необоснованный вывод о том, что общество не является лицом, имеющим преимущественное право приобретения имущества должника.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 августа 2008 г. по делу N А66-7718/2007

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кравченко Т.В. и Яковца А.В., при участии от ООО “Румелко-Агро“ Черновой Н.И. (дов. от 12.05.2008), рассмотрев 19.08.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу колхоза “Путь Ленина“ на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2008 (судьи Писарева О.Г., Козлова С.В., Романова А.В.) по делу N А66-7718/2007,

установил:

общество с ограниченной ответственностью “Румелко-Агро“ (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к муниципальному унитарному предприятию Кашинского района “Красный Октябрь“ (далее - Предприятие) и колхозу “Путь Ленина“ (далее - Колхоз)
о признании недействительным и применении последствий недействительности договора купли-продажи N 4, заключенного между Предприятием и Колхозом 28.09.2007.

Решением от 24.03.2008 (судья Куров О.Е.) в иске отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2008 решение отменено, иск удовлетворен: договор от 28.09.2007 N 4 признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде обязания Колхоза возвратить Предприятию имущество, переданное по договору, и взыскания с Предприятия в пользу Колхоза уплаченных по договору за имущество 141.000 руб.

В кассационной жалобе Колхоз просит отменить постановление, оставить в силе решение суда первой инстанции, полагая, что договор заключен с соблюдением требований статьи 179 Федерального закона N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ (далее - Закон) и не повлек нарушение прав истца, не доказавшего наличия у него преимущественного права на приобретение имущества Предприятия.

Податель жалобы полагает, что обжалуемым постановлением неправомерно признано доказанным наличие у Общества права на земельный участок, прилегающий к земельному участку должника.

В судебном заседании представитель Общества возразил против удовлетворения жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемого постановления, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Тверской области от 11.04.2005 по делу N А66-1113/2005 Предприятие - сельскохозяйственная организация признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Петров Николай Николаевич.

В соответствии со статьей 179 Закона при продаже имущества и имущественных прав должника - сельскохозяйственной организации арбитражный управляющий должен выставить на продажу на первых торгах предприятие должника. Преимущественное право приобретения имущества должника имеют лица, занимающиеся производством или производством и
переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника. Арбитражный управляющий при продаже указанного имущества и имущественных прав обязан провести независимую оценку стоимости имущества и имущественных прав и предложить названным лицам приобрести имущество и имущественные права по оценочной стоимости.

Полагая, что Общество не относится к лицам, имеющим преимущественное право приобретения имущества должника, конкурсный управляющий предложил Колхозу, обладающему указанным правом, приобрести товарно-материальные ценности как имущество Предприятия, не сделав такого предложения Обществу, в результате чего между Предприятием и Колхозом 28.09.2007 был заключен договор N 4, по которому имущество продано Колхозу за 141.000 руб.

И Общество, и Колхоз являются конкурсными кредиторами должника.

Обращаясь с иском, истец полагал, что в случае если бы конкурсный управляющий предложил и Обществу приобрести имущество, то оно подлежало бы продаже на торгах, проводимых между Колхозом и Обществом, и это позволило бы увеличить продажную стоимость имущества, учитывая намерение Общества предложить более высокую цену.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции признал, что Общество не является лицом, имеющим преимущественное право приобретения имущества должника, поскольку регистрация перехода права собственности Общества на земельный участок, непосредственно прилегающий к земельному участку Предприятия, произведена при наличии запрета суда на совершение регистрации.

Апелляционный суд, установив, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, правомерно отменил решение и удовлетворил иск.

Общество направило конкурсному управляющему Предприятия заявление о готовности приобрести имущество должника по цене 10.000.000 руб., представив свидетельство о государственной регистрации права собственности от 27.06.2007 на земельный участок и справки о том, что этот участок непосредственно прилегает к земельному участку Предприятия, а Общество является сельскохозяйственной организацией.

Достоверность представленных Обществом сведений была
подтверждена государственным регистратором, направившим 26.09.2007 конкурсному управляющему Предприятия выписку из Единого государственного реестра прав от 26.09.2007.

Указанными сведениями конкурсный управляющий располагал к 27.09.2007 - дню проведения собрания кредиторов, на котором утверждались порядок, условия и сроки продажи имущества Предприятия.

Как видно из протокола собрания кредиторов Предприятия от 27.09.2007, при утверждении порядка продажи имущества было установлено, что в случае, если в течение месяца со дня предложения о продаже два или более лица, имеющие преимущественное право приобретения, заявят о желании приобрести имущество должника, то торги проводятся между этими лицами в соответствии с утвержденным собранием порядком; одновременно конкурсному управляющему было предложено внести в условия о порядке продажи имущества перечень лиц, имеющих преимущественное право приобретения имущества должника. Общество не было внесено управляющим в названный перечень лиц.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона “О государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество и сделок с ним“ государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке. В установленном законом порядке право собственности Общества на земельный участок не оспорено, в связи с чем вывод суда первой инстанции о недействительности государственной регистрации права собственности Общества на земельный участок, притом что соответствующее требование по данному делу не заявлялось, обоснованно признан апелляционным судом неправомерным.

Кроме того, земельный участок, непосредственно прилегающий к земельному участку должника, был внесен в качестве вклада в уставный капитал Общества, что признано и Колхозом в его кассационной жалобе. В силу пункта 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческая организация является собственником имущества, переданного ей в качестве вклада ее учредителем.

Участок был
передан Обществу в качестве вклада по акту от 06.06.2007 на основании решения об увеличении уставного капитала Общества от 05.06.2007.

Обеспечительные меры, которыми запрещалось осуществлять регистрацию любых сделок и перехода права собственности на земельный участок, переданный Обществу, были приняты после внесения земельного участка в уставный капитал Общества судебными актами суда общей юрисдикции, отмененными в кассационном порядке.

Апелляционный суд всесторонне исследовал доказательства по делу, полно установил фактические обстоятельства, правильно применил нормы материального права и принял законный судебный акт, оснований для отмены которого не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2008 по делу N А66-7718/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу колхоза “Путь Ленина“ - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2008, произведенное определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.07.2008.

Председательствующий

И.И.КИРИЛЛОВА

Судьи

Т.В.КРАВЧЕНКО

А.В.ЯКОВЕЦ