Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 11.09.2008 по делу N А26-7647/2006-14 Поскольку полномочия исполнительного органа ОАО перешли к конкурсному управляющему, то бывший генеральный директор не имел полномочий на совершение сделки, учредительный договор в отношении ООО признан недействительным. В применении последствий недействительности учредительного договора в виде возврата лицензии, выданной ОАО, отказано, так как лицензия ООО не передавалась и не являлась взносом в уставный капитал.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 11 сентября 2008 г. по делу N А26-7647/2006-14

Резолютивная часть решения объявлена 05 сентября 2008 года. Полный текст решения изготовлен 11 сентября 2008 года.

Арбитражный суд Республики Карелия

в составе:

судьи Денисовой И.Б.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шихановой Е.В. с применением технических средств аудио-записи,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества “Рускеальский мрамор“,

к обществу с ограниченной ответственностью “Пирттипохья“, обществу с ограниченной ответственностью “Русская горнопромышленная компания“,

третьи лица, Бондарчук Анатолий Иванович, Карпейчик Валентин Михайлович, Макаренко Валентин Дмитриевич

о признании недействительной сделки и применении последствий в виде возврата лицензии ПТЗ 01199 ТР

при участии в судебном заседании:

от истца, Ф.И.О.
представителя по доверенности от 10.08.2008

от ответчиков:

ООО “Пирттипохья“, не явился

ООО “Русская горнопромышленная компания“, не явился

от третьих лиц, не явились

установил:

открытое акционерное общество “Рускеальский мрамор“ (далее - ОАО “Рускеальский мрамор“) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Пирттипохья“ (далее - ООО “Пирттипохья“), обществу с ограниченной ответственностью “Русская горнопромышленная компания“ (далее - ООО “Русская горнопромышленная компания“) и просило с учетом изменения предмета исковых требований признать незаключенным учредительный договор ООО “Пирттипохья“ от 28.09.2005 в соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В части требования о возврате лицензии судом принят отказ истца от иска и производство по делу прекращено (определением от 08.02.2007 (том 1 лист дела 137).

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 27.08.2007, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2008, в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.05.2008 решение Арбитражного суда Республики Карелия от 27.08.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2008 по делу N А26-7647/2006 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

24.06.2008 арбитражным судом вынесено определение о назначении предварительного судебного заседания после отмены судебного акта на 31.07.2008. Этим же определением суд в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Ф.И.О.

В предварительное судебное заседание, назначенное на 31.07.2008 лица, участвующие в деле не явились. В письменных пояснениях на иск третье лицо, Макаренко В.Д. просил признать учредительный договор недействительным, поскольку он, как лицо, подписавшее спорный договор не имел полномочий на его
подписание, в связи с чем были нарушены положения статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и подписанный им договор является ничтожной сделкой. В части требования о возврате лицензии, третье лицо поддержало требование, по основаниям, изложенным в первоначальном исковом заявлении.

По результатам предварительного судебного заседания судом вынесено определение о завершении подготовки по делу и назначении дела к судебному разбирательству на 05.09.2008. Истцу предложено с учетом пояснений третьего лица, представить письменную позицию по заявленным требованиям.

В судебном заседании представитель истца уточнил исковые требования, просит признать учредительный договор ООО “Пирттипохья“ от 28.09.2005 недействительным и применить последствия недействительности сделки в виде возврата истцу лицензии ПТЗ 01199 ТР.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял уточнения истца и принял к рассмотрению требование о признании недействительным учредительного договора ООО “Пирттипохья“ от 28.09.2005 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата лицензии ПТЗ 01199 ТР.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал по основаниям изложенным в дополнительном заявлении и пояснил, что в нарушение требований статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, Макаренко В.Д. не имея полномочий подписал от имени ОАО “Рускеальский мрамор“ учредительный договор ООО “Пирттипохья“ от 28.09.2005. При этом, у самого Макаренко В.Д. не имелось намерений заключить договор от своего имени, поэтому сделка является ничтожной. В результате подписания учредительного договора, лицензия ранее, принадлежащая ОАО “Рускеальский мрамор“ была переоформлена на ООО “Пирттипохья“, в связи с чем, истец просит возвратить лицензию.

Ответчики в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, отзыва на иск не направили.

Третьи лица, Бондарчук А.И., Карпейчик В.М. пояснений на иск не
направили, судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Третье лицо, Макаренко В.Д. в пояснениях к исковому заявлению, требование истца поддержал, просит признать недействительным учредительный договор и возвратить лицензию.

В судебное заседание третье лицо, Макаренко В.Д. не явился, извещен о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, направил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

В соответствии с положениями пунктов 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело без участия ответчиков и третьих лиц.

Заслушав пояснения представителя истца, изучив и оценив доказательства, суд усматривает основания для частичного удовлетворения исковых требований.

Из материалов дела следует, что 28.09.2005 ОАО “Рускеальский мрамор“ и ООО “Русская горнопромышленная компания“ подписали учредительный договор о создании ООО “Пирттипохья“ (том 1 листы дела 18-21).

Со стороны ОАО “Рускеальский мрамор“ учредительный договор ООО “Пирттипохья“ подписан исполнительным директором Макаренко В.Д.

ООО “Рускеальский мрамор“ ссылаясь на отсутствие у Макаренко В.Д. полномочий исполнительного органа общества в период подписания учредительного договора, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Республики Карелия от 26.08.2005 по делу N А26-1172/2005 ОАО “Рускеальский мрамор“ было признано банкротом, в отношении него было открыто конкурсное производство (том 1 листы дела 9, 10).

В силу пункта 2 статьи 126 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ (далее - Закон о банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления, за исключением полномочий органов управления должника, уполномоченных в соответствии с учредительными документами принимать решения о заключении крупных сделок, принимать решения о заключении соглашений
об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника.

Руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Из материалов дела следует, что приказом от 06.09.2005 N 33-ок Макаренко В.Д. был освобожден от должности генерального директора и переведен на период конкурсного производства на должность исполнительного директора (том 1 лист дела 15).

Таким образом, поскольку полномочия исполнительного органа ОАО “Рускеальский мрамор“ в соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве перешли к конкурсному управляющему Михайлову Н.И., то бывший генеральный директор Макаренко В.Д. не имел полномочий на совершение оспариваемой сделки.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Следовательно, установив несоответствие учредительного договора ООО “Пирттипохья“ от 28.09.2005 требованиям Закона о банкротстве, суд пришел к выводу о недействительности сделки по признаку ничтожности.

С учетом изложенного, требование истца о
признании учредительного договора ООО “Пирттипохья“ от 28.09.2005 заявлено правомерно, подтверждено материалами дела и подлежит удовлетворению.

Кроме того, истцом заявлено требование о применении последствий недействительности сделки учредительного договора ООО “Пирттипохья“ от 28.09.2005 в виде возврата лицензии ПТЗ 01199 ТР, незаконно переоформленной ООО “Пирттипохья“ на свое имя (копия лицензии в томе 1 на листе дела 82).

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как следует из учредительного договора ООО “Пирттипохья“ от 28.09.2005, лицензия ПТЗ 01199 ТР, выданная ОАО “Рускеальский мрамор“, Обществу не передавалась, не являлась взносом в уставный капитал Общества, таким образом, не была получена ООО “Пирттипохья“ по оспариваемой сделке, следовательно, требование о применении последствий недействительности учредительного договора от 28.09.2005 в виде возврата лицензии, удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы в соответствии с частью 1 статьи 110, частью 2 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы за рассмотрение дела в первой и кассационной инстанциях суд относит на ответчиков в равных долях.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

1. Исковые требования удовлетворить частично. Признать недействительным учредительный договор общества с ограниченной ответственностью “Пирттипохья“ от 28.09.2005 между обществом с ограниченной ответственностью “Русская горнопромышленная компания“ и открытым акционерным обществом “Рускеальский мрамор“.

2. В удовлетворении иска в части применения последствий недействительности сделки о возврате
лицензии отказать.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Русская горнопромышленная компания“ в пользу открытого акционерного общества “Рускеальский мрамор“ 1 500 руб., расходов по государственной пошлине за рассмотрение дела в первой инстанции и кассационной инстанции.

4. Взыскать с общества ограниченной ответственностью “Пирттипохья“ в пользу открытого акционерного общества “Рускеальский мрамор“ 1 500 руб., расходы по государственной пошлине за рассмотрение дела в первой инстанции и кассационной инстанции.

5. Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

6. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Санкт-Петербург);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу - в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа (г. Санкт-Петербург).

Судья

И.Б.ДЕНИСОВА