Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2008 N 09АП-12617/2008 по делу N А40-30029/08-83-289 В удовлетворении исковых требований об обязании предоставить акционеру информацию о деятельности общества отказано правомерно, поскольку корпоративное законодательство устанавливает обязанность по предоставлению копий определенных в исчерпывающем перечне документов для ознакомления с деятельностью общества, а требование истца не конкретизировано.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 октября 2008 г. N 09АП-12617/2008

Дело N А40-30029/08-83-289

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2008 года

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2008 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мартыновой Е.Е.

судей Кузнецовой И.И., Смирнова О.В.

при ведении протокола судебного заседания председательствующим судьей

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ф.И.О. br>
на решение Арбитражного суда г. Москвы

от “27“ августа 2008 г. по делу N А40-30029/08-83-289 принятое судьей А.Н. Маненковым

по иску Навального А.А. к ОАО “НК “Роснефть“

о предоставлении информации

при участии:

от истца: Глушенков А.В. по дов. от 25.08.2008 г.

от ответчика: Шаповалов А.Г. по дов. от 18.12.2007 г.

установил:

истец - Навальный Алексей Анатольевич обратился
в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ответчику - открытому акционерному обществу “Нефтяная компания “Роснефть“ (далее ОАО “НК “Роснефть“) об обязании ОАО “НК “Роснефть“ исполнить обязанность по предоставлению акционеру (Навальному А.А.) информации о деятельности общества и предоставить следующую информацию о договорных отношениях с компанией “Gunvor“ (Гунвор“) за период 2007 г.: проводился ли тендер перед заключением сделки (сделок) с компанией “Гунвор“, содержание направленных этой компании предложений, критерии по которым компания “Gunvor“ (Гунвор“) объявлена победителем торгов; каким органом управления решался вопрос о заключении сделок с компанией “Gunvor“ (Гунвор“).

Исковые требования заявлены со ссылкой на положения ст. 12, 67 ГК РФ, ст. ст. 90, 91 ФЗ “Об акционерных обществах“ и мотивированы тем, ответчик не исполняет свои обязанности по предоставлению акционеру информации о деятельности общества.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27 августа 2008 г. в удовлетворении исковых требований отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу, что истцом не обозначены документы - носители информации, которые общество обязано предоставить для получения из этих документов интересующей акционера информации, а испрашиваемая информация не относится к информации, подлежащей обязательному раскрытию.

Не согласившись с принятым решением, Навальный А.А. подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда от 27.08.2008 г. и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы. Считает решение суда незаконным и необоснованным. Просил решение суда отменить. Пояснил, что истец реализует свое право на получение информации согласно ст. 67 ГК РФ и ст. 90 ФЗ “Об акционерных обществах“.

Представитель ответчика поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу. Просил решение суда оставить
без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Указал, что законодательство не предусматривает обязанности общества предоставлять информацию, истребованную истцом, истец не указал какой именно документ должно предоставить ему общество. В то время как закон устанавливает порядок предоставления определенных документов.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав участников процесса, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец является владельцем 345 обыкновенных акций ОАО “НК “Роснефть“, что подтверждается выпиской по счету депо (л.д. 15).

В апреле 2008 г. Навальный А.А. обратился к обществу с просьбой предоставить информацию о сделках с компанией “Gunvor“ (Гунвор“) (л.д. 11 - 12), что подтверждается материалами дела и не оспаривается.

21 мая 2008 г. общество сообщило акционеру, что отбор покупателей для торговли нефтепродуктами на экспорт проводится на конкурсной основе, заключение сделок рассматривается органами управления компании в соответствии с их компетенцией.

Поскольку содержание полученного ответа не исчерпало интересы акционера на получение информации о сделках с компанией “Gunvor“ (Гунвор) данное обстоятельство явилось основанием для обращения Навального А.А. в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, предмет исковых требований - предоставление информации о деятельности общества не определен, а состав информации не конкретен в соответствии с положениями ст. ст. 88 - 93 Закона “Об акционерных обществах“.

Согласно статье 90 Федерального закона “Об акционерных обществах“ информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и
иных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В пункте 1 статьи 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“ установлено, что общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Перечень предоставляемой информации об Обществе предусмотрен ст. 89 Закона “Об акционерных обществах“, который, в свою очередь, является исчерпывающим.

Таким образом, корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию акционера копии определенных документов, содержащих информацию о его деятельности.

При этом ОАО “НК “Роснефть“ определен порядок получения акционерами информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, что следует из положений устава (л.д. 66), Положения об информационной политике общества, утвержденного решением Совета директоров от 17.05.06 г. (л.д. 67 - 81), Инструкцией по охране конфиденциальности информации, составляющей коммерческую тайну компании (л.д. 82 - 99).

При указанных обстоятельствах, учитывая, что доказательств нарушения положений статей 89 - 91 ФЗ “Об акционерных обществах“ и положения внутренних документов общества при направлении ответа акционеру от 21.05.2008 г. N ДБ-2164 не представлено, апелляционный суд полагает, что выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на нормах действующего законодательства, регулирующих вопросы деятельности акционерного общества, взаимоотношений акционерного общества и акционера.

Кроме того, апелляционный суд полагает, что на основании статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, принимая решение, обязывающее ответчика совершить действия, суд должен указать, какие конкретно действия он должен совершить. В резолютивной части решения, обязывающего ответчика представить документы, суд должен указать, какие и в каком количестве документы должен представить ответчик истцу, указать индивидуальные признаки документов, их реквизиты (название, дату, номер, характер и содержание информации и т.д.).

Заявленное с настоящим иском требование об обязании исполнить обязанность по предоставлению акционеру информации о деятельности общества и предоставление информации о договорных отношениях с компанией “Gunvor“ (Гунвор), нельзя признать конкретным. Отсутствие индивидуализации требования делает решение суда неисполнимым.

Судом первой инстанции обоснованно отклонено ходатайство о привлечении к участию в деле компании “Gunvor“ (Гунвор), поскольку относительно предмета спора - решение по настоящему делу не может повлиять на права и обязанности компании “Gunvor“ (Гунвор), применительно к отношениям между обществом и акционером по предоставлению информации акционеру.

С учетом изложенного. апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются, поскольку противоречат материалам дела и действующему корпоративному законодательству.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 27 августа 2008 года по делу N А40-30029/08-83-289 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме
в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий-судья:

Е.Е.МАРТЫНОВА

Судьи:

О.В.СМИРНОВ

И.И.КУЗНЕЦОВА