Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 01.10.2008 по делу N А41-6586/08 В удовлетворении исковых требований об определении части имущества и его стоимости согласно акциям общества, принадлежащим истцу, и признании незаконной сделки купли-продажи указанных акций отказано, так как вступившими в силу судебными актами по ранее рассмотренному делу отказано в признании права собственности истца на указанные акции, а также в признании договора купли-продажи акций недействительным.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 1 октября 2008 г. по делу N А41-6586/08

Резолютивная часть решения оглашена 24 сентября 2008 г.

Полный текст решения изготовлен 01 октября 2008 г.

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Б.С.

судей (заседателей)

протокол судебного заседания вел судья Б.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению)

Х.

к ООО “СМУ-19“, Ш., С.С., Ч.

3 лица: Дмитровская межрайонная торгово-промышленная палата, Л., К., Б.И.

о признании факта родства, определении части имущества и ее стоимости, признании незаконной оценки имущества, признании незаконной сделки купли-продажи акций

при участии в заседании

от истца: У.

от ответчиков: С.Л., Ш.

от 3 лиц: Б.И.

установил:

Х. обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО “СМУ-19“,
Ш., С.С., Ч. об установлении факта родства между С.С., Г.Л., Г.В., определении части имущества и ее стоимости согласно 110 акциям, принадлежащим истцу, признании незаконной оценки имущества ЗАО “СМУ-19“, проведенной оценщиками Дмитровской межрайонной торгово-промышленной палаты (ДМТПП) от 15.03.2004 г., признании незаконной сделки купли-продажи 110 акций ЗАО “СМУ-19“.

Истец также просит суд назначить экспертизу стоимости всего имущества бывшего ЗАО “СМУ-19“.

Определением от 10.06.2008 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет иска, были привлечены Дмитровская межрайонная торгово-промышленная палата, Л., К., Б.И.

Отводов нет.

Ответчик Ч., третьи лица Дмитровская межрайонная торгово-промышленная палата, Л., К. в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

В предварительном судебном заседании 10.06.2008 г. ответчик ООО “СМУ-19“ сообщил суду, что на основании решения общего собрания участников Общества (Протокол N 2 от 05.12.2006 г.) гражданка С.С. по договору купли-продажи от 05.12.2006 г. продала свою долю в уставном капитале ООО “СМУ-19“ в размере 4.774 руб. гражданину С.А., в связи с чем С.С. вышла из состава участников, а С.А. вошел в состав участников ОАО “СМУ-19“, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ (Свидетельство 50 N 009429783 от 19.12.2006 г.).

В судебном заседании присутствует представитель С.А.

Истец заявил ходатайство о направлении запроса в Дмитровский ЗАГС для установления факта родства между С.С., Г.Л., Г.В.

Ответчики по ходатайству возражали.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд находит его не подлежащим удовлетворению, поскольку указанные сведения не относятся к предмету доказывания в настоящем деле.

Истец заявил ходатайство об исключении из числа доказательств по делу представленного ответчиками Договора на проведение оценки от 15.03.2004 г. (т. 1 л.д. 46 - 50) как противоречащего нормам действующего законодательства.

Однако
истцом не представлено никакого обоснования необходимости и возможности исключения указанного документа из числа доказательств по делу, а также недостоверности данного документа или его получения с нарушением требований закона.

С учетом изложенного у суда отсутствуют основания для удовлетворения заявленного ходатайства и исключения Договора на проведение оценки от 15.03.2004 г. (т. 1 л.д. 46 - 50) из числа доказательств по делу. Указанный договор подлежит исследованию и оценке судом в совокупности с другими доказательствами.

В судебном заседании истец настаивал на удовлетворении своих исковых требований.

Представитель истца пояснил, что Х. после смерти мужа стала наследницей 110 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО “СМУ-19“ согласно Свидетельству о праве на наследство по закону от 14.09.2002 г.

Истец считает, что 01.03.2004 г. на собрании акционеров Общества были нарушены положения ст. ст. 75, 76 ФЗ “Об акционерных обществах“, а именно истец был обманным путем понужден написать заявление о выкупе Обществом принадлежащих ему 110 акций ЗАО “СМУ-19“.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду статья 179 Гражданского кодекса РФ, а не Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Истец считает, что данная сделка была заключена под влиянием обмана, в связи с чем является недействительной в соответствии со ст. 179 АПК РФ.

Истец указал, что не заключал договор купли-продажи акций, поскольку отсутствовало его волеизъявление на заключение сделки, а заявление о выкупе акций не содержит признаков оферты согласно ст. 435 ГК РФ и не может быть рассмотрено в качестве предложения заключить договор.

Истец считает, что Договор на проведение оценки от 15.03.2004 г., заключенный между ДМТПП и ЗАО “СМУ-19“ не соответствует требованиям закона, носит фиктивный характер и является недействительным, так как не
содержит определения предмета оценки.

Истец также считает, что оценка стоимости имущества ЗАО “СМУ-19“, проведенная Дмитровской межрайонной торгово-промышленной палатой незаконна и нарушает ст. ст. 10, 11, 12, 16 ФЗ “Об оценочной деятельности“ и ст. 77 ФЗ “Об акционерных обществах“ - проведена заинтересованными лицами, поскольку председатель ДМТПП Г.В. является родственником участника ООО “СМУ-19“ С.С., а стоимость имущества ЗАО “СМУ-19“ явно занижена.

Истец просит суд установить факт родства между С.С., Г.Л., Г.В., определить часть имущества и ее стоимость согласно 110 акциям, принадлежащим истцу, признать незаконной оценку имущества ЗАО “СМУ-19“, проведенной оценщиками Дмитровской межрайонной торгово-промышленной палаты (ДМТПП) от 15.03.2004 г., признать незаконной сделку купли-продажи 110 акций ЗАО “СМУ-19“.

Ответчики ООО “СМУ-19“ и Ш. по иску возражали по основаниям, изложенным в отзыве и выступлении представителя в судебном заседании.

Здесь и далее по тексту, видимо, допущена опечатка: решение Арбитражного суда Московской области от 04.05.2006, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2006, 01.08.2006, постановление ФАС Московского округа от 22.12.2006, 20.12.2006 N КГ-А41/11635-06 приняты по делу N А41-К1-5890/06, а не по делу N А41-К1-5980/06.

В обоснование своих возражений ответчики указали, что судебными актами арбитражных судом уже была дана оценка оспариваемому договору купли-продажи акций как заключенному надлежащим образом (решение от 10.01.2006 г. по делу N А41-К1-17584/05, Постановление Десятого Арбитражного апелляционного суда от 12.04.2006 г. по тому же делу, решение от 04.05.2006 г. по делу N А41-К1-5980/06, Постановление Десятого Арбитражного апелляционного суда от 08.08.2006 г., Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20.12.2006 г. по тому же делу).

С учетом изложенного ответчики считают, что Х. не имеет права на предъявление иска, поскольку не является ни акционером
ЗАО “СМУ-19“, ни участником ООО “СМУ-19“, и ее права не нарушены.

Представитель С.С. поддержал указанные возражения, пояснил также, что арбитражным судом была дана оценка оспариваемому Отчету об оценке при рассмотрении другого дела (Постановление Десятого Арбитражного апелляционного суда от 08.08.2006 г. по делу N А41-К1-5890/06).

Третье лицо Б.И. дал пояснения по вопросу компетенции Г.В. как председателя Дмитровской межрайонной торгово-промышленной палаты, указал, что Г.В. в силу предоставленных ему должностных полномочий не вмешивается в хозяйственную деятельность ДМТПП, руководство которой осуществляет Л.

Суд, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалах дела доказательства, находит требования истца не подлежащими удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела предметом заявленного иска является установление факта родства между С.С., Г.Л., Г.В., определение часть имущества и ее стоимости согласно 110 акциям, принадлежащим истцу, признание незаконной оценки имущества ЗАО “СМУ-19“, проведенной оценщиками Дмитровской межрайонной торгово-промышленной палаты (ДМТПП) от 15.03.2004 г., признание незаконной сделки купли-продажи 110 акций ЗАО “СМУ-19“.

В обоснование подведомственности дела арбитражному суду истец представил определение Дмитровского городского суда Московской области от 23.03.2008 г., оставленное в силе Определением Судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 20.11.2007 г., которым было отказано в принятии искового заявления Х. об установлении юридического факта родственных отношений между Г.Л. и С.С., определении части имущества и ее стоимости согласно 110 акциям, принадлежащим истцу, признании незаконной оценки имущества ЗАО “СМУ-19“, проведенной оценщиками ДМТПП от 15.03.2004 г. в связи с неподведомственностью данного спора суду общей юрисдикции.

Однако, как усматривается из материалов дела, в принятии иска было отказано в связи с соединением при подаче указанного заявления в Дмитровский городской суд Московской области в одном
иске требований, подлежащих рассмотрению согласно правил подведомственности, установленной нормами ГПК РФ и АПК РФ в суде общей юрисдикции (об установлении юридического факта родства - ст. 264 ГПК РФ) и в арбитражном суде (требований по спорам между участником хозяйственного общества и обществом - ст. 33 АПК РФ).

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду статья 264 Гражданского процессуального кодекса РФ, а не Гражданского кодекса РФ.

В соответствии со ст. 264 ГК РФ дела об установлении родственных отношений подведомственны судам общей юрисдикции. Процедура рассмотрения данной категории дел в порядке особого производства установлена главой 28 ГПК РФ.

С учетом изложенного суд считает, что подача истцом в суд общей юрисдикции иска, содержащего в себе одновременно требования, подведомственные арбитражному суду и суду общей юрисдикции с нарушением правил подведомственности, что сделало невозможным рассмотрение спора судом общей юрисдикции, не является основанием для рассмотрения требования об установлении факта родственных отношений между гражданами арбитражным судом с нарушением положений ст. ст. 27 - 33 АПК РФ и ст. ст. 6, 11, 264 ГПК РФ.

С учетом изложенного, так как требование об установлении факта родства между С.С., Г.Л., Г.В. неподведомственно арбитражному суду, производство по делу в данной части подлежит прекращению на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Как усматривается из материалов дела, Х. до 2004 года являлась акционером ЗАО “СМУ-19“ и являлась владельцем 110 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества.

В марте 2004 года на основании заявления истца о выкупе акций право собственности на 110 акций ЗАО “СМУ-19“ перешло к Ч. на основании договора купли-продажи акций, заключенного с ЗАО “СМУ-19“ по цене продажи,
установленной согласно рекомендациям Отчета о рыночной стоимости одной обыкновенной акции ЗАО “СМУ-19“, составленного Дмитровской МТПП.

Оценка договору купли-продажи акций как заключенному в соответствии с требованиями действующего законодательства дана вступившими в законную силу судебными актами: Решением Арбитражного суда Московской области от 10.01.2006 г. по делу N А41-К1-17584/05, Постановлением Десятого Арбитражного апелляционного суда от 12.04.2006 г. по тому же делу, Решением от 04.05.2006 г. по делу N А41-К1-5980/06, Постановлением Десятого Арбитражного апелляционного суда от 08.08.2006 г., Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 20.12.2006 г. по тому же делу.

При рассмотрении указанных дел при участии истца судами установлен тот факт, что Х. не является акционером ЗАО “СМУ-19“, установлен факт заключения оспариваемого в настоящем деле договора купли-продажи акций ЗАО “СМУ-19“, отказано в признании права собственности Х. на указанные акции, отказано в признании договора купли-продажи акций недействительным.

Постановлениями Десятого Арбитражного апелляционного суда от 08.08.2006 г. и Федерального арбитражного суда Московского округа от 20.12.2006 г. по делу N А41-К1-5980/06 также дана оценка оспариваемому в настоящем деле Отчету об оценке стоимости акций ЗАО “СМУ-19“, а также договору на проведение оценки.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку доводы истца о незаконности договора купли-продажи акций, Отчета об оценке стоимости акций и Договора о проведении оценки уже были предметом рассмотрения судами, и они фактически направлены на переоценку обстоятельств, установленных в принятых по делам N А41-К1-5980/06 и N А41-К1-5980/06 судебных актах, в
силу вышеизложенного и согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ они подлежат отклонению.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу ст. 4 АПК РФ, ст. 11 ГК РФ право на обращение в суд имеют заинтересованные лица, права и законные интересы которых нарушены.

При таких условиях, так как истцом не представлено доказательств нарушения его гражданских прав и законных интересов, право на обращение в арбитражный суд не подтверждено, суд находит требования истца заявленными необоснованно и не подлежащими удовлетворению.

В связи с тем, что Х. не является ни акционером ЗАО “СМУ-19“, ни участником ООО “СМУ-19“, что установлено вступившими в законную силу судебными актами, ходатайство истца о назначении экспертизы стоимости всего имущества бывшего ЗАО “СМУ-19“ удовлетворению не подлежит как заявленное лицом, не имеющим права на предъявление иска.

В части требований об установлении факта родства между С.С., Г.Л., Г.В. производство по делу следует прекратить в связи с неподведомственностью дела в данной части арбитражному суду.

Расходы по госпошлине возлагаются на истца.

Руководствуясь ст. ст. 69, 102, 123, п. 1. ч. 1 ст. ст. 150, 151, 156, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд

решил:

1. В части требований об установлении факта родства между С.С., Г.Л., Г.В. производство по делу прекратить.

2. В удовлетворении остальной части иска отказать.