Решения и постановления судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.09.2008 по делу N А40-9232/08-136-69 В удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи отказано, так как истцом пропущен срок исковой давности.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 8 сентября 2008 г. по делу N А40-9232/08-136-69

Резолютивная часть решения оглашена: 01.09.2008 г.

Мотивированное решение изготовлено: 08.09.2008 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи З. (единолично),

при ведении протокола судьей З.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению К.

к С.А., Е.А., ООО “Сервис А.Н.“



3-е лицо - ООО “АЛАН-СБ“

о признании недействительным договора купли-продажи доли N 1 от 14.02.2005 г.,

заключенного между Е.А. и С.А.

при участии в судебном заседании:

от истца: не явились, извещены;

от ответчиков:

от С.А. - не явились, извещены;

от Е.А. - не явились, извещены;

от ООО “Сервис А.Н.“ - П., приказ N 2-д от 13.12.2007 г. о назначении

ген. директором, паспорт; Е.М. по довер. б/н от 19.12.2007 г., паспорт



от 3-его лица:

от ООО “Алан-СБ“ - не явились, извещены

установил:

К.С., 27.02.2008 г. (согласно штампу канцелярии суда), ссылаясь на статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к С.А., Е.А. о признании недействительным договора купли-продажи N 1 от 14.02.2005 г., заключенного между С.А. и Е.А.

В обоснование заявленных требований истец указал, что является участником ООО “Алан-СБ“, владеющим 50% долей в уставном капитале Общества.

Истцу стало известно о нарушении его прав и законных интересов ранее заключенным ответчиками С.А. и Е.А. договора N 1 купли-продажи доли уставного капитала от 14.02.2005 г., по условиями которого Е.А., именуемая “Продавец“, передала, а С. (“Покупатель“) принял долю в уставном капитале ООО “Алан-СБ“ в размере 45% уставного капитала, номинальной стоимостью 18 руб.

Истец считает, что договор купли-продажи N 1 от 14.02.2005 г. является недействительным, а именно ничтожным по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку оспариваемый договор, по мнению истца, является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

К.С. указывает, что С.А. в ООО “Алан-СБ“ какого-либо уведомления о состоявшейся уступке доли не направлял; в делах Общества такой документ отсутствует, что свидетельствует об отсутствии исполнения обязанности продавца по передаче доли покупателю. Требований со стороны покупателя о передаче доли продавцу не предъявлялось. Срок исковой давности по требованию продавца о передаче доли истек 15.02.2008 г. За защитой нарушенного права в судебном порядке покупатель не обращался.

Истец ссылается на то, что п. 1.3 договора, предусмотрена обязанность покупателя по оплате переданной доли в течение трех дней с момента заключения указанного договора, то есть оплата должна была быть произведена не позднее 19.02.2005 г. Указанная обязанность, как считает истец, покупателем до настоящего времени не исполнена и требований со стороны продавца об оплате доли покупателю не предъявлялось. Срок исковой давности по требованию продавца об исполнении денежного обязательства истек 19.02.2008 г., за защитой нарушенного права в судебном порядке продавец также не обращался.

Таким образом, истец считает, что ни одна из сторон сделки свои обязательства по договору не исполнила.

Вышеизложенные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о том, что, заключая договор, стороны, участвующие в сделке, не имели намерений ее исполнять и требовать ее исполнения от контрагента, и действительная общая воля сторон не была направлена на создание правовых последствий, предусмотренных договором купли-продажи.

О мнимом характере договора купли-продажи долей, по мнению истца, свидетельствуют последующие действия его сторон, а именно: в случае приобретения ответчиком С.А. права собственности на доли уставного капитала он становился бы единственным участником общества (с учетом договоров N 2; N 3; N 4; N 5). В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимались бы единственным участником общества - С.А. - единолично.

Вместе с тем, как указывает истец, ни в одном общем собрании участников общества в период с февраля 2005 г. по настоящее время ответчик С.А. участия не принимал, требований о предоставлении информации о деятельности общества в адрес ООО “Алан-СБ“ с его стороны не поступало, требований о выплате дивидендов к обществу им не предъявлялось.

Отсутствие волевых действий ответчика С.А., направленных на осуществление прав участника общества с момента заключения сделки по настоящее время свидетельствуют, по мнению истца, об отсутствии у него прав и обязанностей участника и права собственности на долю уставного капитала. Кроме того, указанное бездействие свидетельствует об отсутствии интереса к реализации прав участника и о заключении сделки купли-продажи доли без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, то есть о ее мнимом характере.

Истец ссылается на то, что продавец по договору Е.А. продолжает осуществлять права и обязанности участника общества, исходя из размера доли 45%, принадлежащей ей до заключения договора, что подтверждается: голосованием ответчика Е.А. на общем собрании участников числом голосов, пропорциональным ее доле в уставном капитале общества; распределением части прибыли (выплатой дивидендов) исходя из соотношения долей участников, установленного до заключения оспариваемого договора купли-продажи доли.

При этом, как указывает истец, соотношение долей, их размер и принадлежность конкретному участнику установлены в действующих редакциях учредительных документов общества без учета правовых последствий заключенного договора купли-продажи.

Истец считает, что последующее распоряжение Е.А. частью доли в размере 19,5% путем ее отчуждения в пользу истца, также подтверждает мнимый характер ранее оспариваемого договора купли-продажи доли N 1 от 14.02.2005 г.

Кроме того, истец указывает, что сведения о С.А., как об участнике ООО “Алан-СБ“, в учредительных документах общества и в ЕГРЮЛ отсутствуют.

В качестве 3-его лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью “Алан-СБ (далее ООО “Алан-СБ“).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 27.05.2008 г. в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью “Сервис А.Н.“ (далее ООО “Сервис А.Н.“) (т. 2, л.д. 56). Определением Арбитражного суда г. Москвы от 30.06.2008 г., с согласия истца, что отражено в протоколе судебного заседания, в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО “Сервис А.Н.“ привлечено к участию в деле в качестве другого ответчика (т. 2, л.д. 71, 72).

Истец, ответчики - С.А. и Е.А. -, 3-е лицо - ООО “Алан-СБ“, извещены о времени и месте судебного разбирательства с соблюдением требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились; полномочных представителей в суд не направили; ответчики - С.А. и Е.А. -, 3-е лицо - ООО “Алан-СБ“ -, нормативно и документально обоснованные отзывы на иск суду не представили; ходатайств, препятствующих проведению судебного разбирательства, не заявили. Дело рассмотрено в отсутствие истца, ответчиков - С.А. и Е.А. -, 3-го лица - ООО “Алан-СБ“, в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик - ООО “Сервис А.Н.“ - в письменных объяснениях и в судебном заседании возражал против заявленных истцом исковых требований; просил отказать в удовлетворении иска; указал, что истец не доказал обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований, а именно, К.С. не является лицом, чьи права нарушены оспариваемым договором, в связи с чем, он не имеет права на предъявление рассматриваемого иска; кроме того, К.С. не может считаться заинтересованным лицом по настоящему иску, так как в обоснование своих прав участника ООО “Алан-СБ“ он ссылается на сделки (договоры дарения долей), которые являются ничтожными, поскольку лица, у которых он приобрел соответствующие доли в уставном капитале, этими долями не владели, и не имели права ими распоряжаться, в связи с чем, по указанным сделкам К.С. права участника ООО “Алан-СБ“ не приобрел.

ООО “Сервис А.Н.“ заявил о применении судом срока исковой давности.

Суд, исследовав материалы дела, выслушав объяснения ответчика - ООО “Сервис А.Н.“, оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Юридический состав мнимой сделки включает в себя совершение сторонами сделки лишь для вида, без намерения исполнить ее впоследствии; стороны преследуют иные цели, нежели предусмотренные договором.

Согласно протоколу N 2/2005 общего собрания участников ООО “Алан-СБ“ от 09.02.2005 г., подписанному Е.А., С.Р., Р., К.Н. и К.Т., всем участникам Общества вместе и в отдельности разрешено продать свои доли в уставном капитале С.А.

14.02.2005 г. Е.А. (“Продавец“) и С.А., именуемым “Покупатель“, заключен договор N 1 купли-продажи доли от 14.02.2005 г. (т. 1, л.д. 68).

Пунктом 1.1 договора предусмотрено, что предметом договора является отчуждение продавцом в пользу покупателя путем купли-продажи, принадлежащей продавцу на праве собственности доли в полном объеме, номинальная стоимость доли составляет 18 руб. 00 коп. в уставном капитале ООО “Алан-СБ“, в размере 45% уставного капитала ООО “Алан-СБ“.

В соответствии с пунктами 1.2, 1.3 договора, покупатель приобретает, а продавец продает право собственности на долю в уставном капитале ООО “Алан-СБ“. Продаваемая доля составляет 45% уставного капитала ООО “Алан-СБ“, ее номинальная стоимость составляет 18 руб. 00 коп. Стороны оценивают стоимость продаваемой части доли в 100 000 руб. Данная сумма является суммой сделки, которую покупатель обязан оплатить продавцу в течение трех дней со дня заключения договора.

Также 14.02.2005 г. С.А. (“Покупатель“) заключил договоры N 2, 3, 4 и 5 соответственно с Р., К.Т., К.Н. и С.Р. (“Продавцы“).

Пунктом 6 статьи 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ предусмотрено, что Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Как следует, из решения N 1 единственного участника ООО “Алан-СБ“ от 17.02.2005 г. С.А., в соответствии с договорами купли-продажи долей N 1, 2, 3, 4, 5, уведомлениями продавцов и покупателей о состоявшихся сделках, принятыми 16.02.2005 г., подтверждены полномочия генерального директора Общества Е.А., которой поручено принять меры по государственной регистрации новой редакции Устава ООО “Алан-СБ“.

На договорах N 1, 2, 3, 4, 5, протоколе N 2/2005 и решении N 1 имеются отметки ИФНС N 31.

Таким образом, представленными в дело доказательствами опровергается довод истца о мнимости оспариваемого договора.

По смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом на обращение в суд наделено заинтересованное лицо при нарушении или угрозе нарушения его прав.

При этом указанное лицо обязано обосновать свое материальное право на иск (на удовлетворение иска), то есть указать, за защитой каких своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов истец обращается в суд.

Согласно статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации защита нарушенных или оспариваемых гражданских прав осуществляется в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, направленными на защиту прав и законных интересов истца.

Истцом в обоснование своего права на иск представлен договор дарения от 13.09.2006 г., согласно которому Е.А. подарила К.С. 19,5% доли (т. 1, л.д. 70 - 72, 73).

Из изложенного выше усматривается, что Е.А. на дату отчуждения истцу доли не являлась участником ООО “Алан-СБ“ и, следовательно, не могла распоряжаться какими-либо долями, поскольку продала принадлежавшие ей 45% долей С.А. Таким образом, К.С. не мог приобрести статус участника ООО “Алан-СБ“.

Согласно части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-47409/07-19-286 установлено, что Е.А. утратила право на долю в уставном капитале ООО “Алан-СБ“ еще в феврале 2005 г., в связи с отчуждением доли С.А.

Таким образом, К.С. не мог приобрести статус участника ООО “Алан-СБ“ по договору дарения от 13.09.2006 г.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 07.06.2008 г., оставленным без изменений постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2008 г., по делу N А40-7925/08-57-33 признаны недействительными решения общего собрания участников ООО “Алан-СБ“ от 13.09.2006 г., в соответствии с которыми был утвержден учредительный договор и редакция N 3 Устава Общества, содержащие сведения об истце, как об участнике Общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.05.2008 г. по делу N А40-59702/08-138-391 признаны недействительными решения общего собрания участников ООО “Алан-СБ“ от 28.09.2006 г., в соответствии с которым был утвержден учредительный договор и редакция N 4 Устава, содержащие сведения о К.С., как об участнике ООО “Алан-СБ“.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Суд считает, что истцом не доказано нарушений прав и охраняемых законом интересов истца при совершении оспариваемой сделки, в связи с чем К.С. не может быть признан заинтересованным лицом, имеющим право на в соответствии с частью 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предъявлять требование о признании недействительным договора.

Кроме того, факт предъявления иска о признании сделки недействительной по мотивам ее ничтожности не признается судом действием, направленным на защиту истцом нарушенных прав и законных интересов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 г. N 6/8 “О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации“ разъяснено, что по требованию о признании недействительной ничтожной сделки применяется такой же срок.

Согласно статье 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ началом исполнения договора уступки доли в уставном капитале является извещение Общества о состоявшейся сделке с долей.

Из материалов дела усматривается, что ООО “Алан-СБ“ об уступке доли Е.А. С.А. по договору N 1 было уведомлено 16.02.2005 г. Таким образом, датой начала течения срока исковой давности является 16.02.2005 г. Истец обратился в Арбитражный суд г. Москвы с настоящим иском 27.02.2008 г., то есть с пропуском срока исковой давности, о чем заявлено стороной в споре.

В силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Судебные расходы по иску в соответствии со статьями 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

В связи с изложенным, на основании статей 166, 170, 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью, руководствуясь статьями 4, 27, 64 - 68, 71, 110, 123, 156, 167 - 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

отказать К.С. в удовлетворении иска к С.А., Е.А., ООО “Сервис А.Н.“ о признании недействительным договора купли-продажи доли N 1 от 14.02.2005 г., заключенного между Е.А. и С.А.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в 9 Арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.