Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2008 N 16АП-928/08 по делу N А63-13665/2007-С3-15 По делу о применении к договору поставки последствий недействительности сделки.
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 июля 2008 г. N 16АП-928/08
Дело N А63-13665/2007-С3-15
Резолютивная часть постановления объявлена 30.06.2008,
дата изготовления постановления в полном объеме 02.07.2008
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Параскевовой С.А.,
судей: Сулейманова З.М., Винокуровой Н.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Батуриным В.А.
при участии в судебном заседании представителей:
от истца: Салпагаров Ш.У. - доверенность N 79-ю от 24.06.08 г.
от ответчика: Безменов Н.Н. - паспорт
рассмотрев апелляционную жалобу
ГУП СК “Ставрополькрайводоканал“
на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.03.2008 по делу N А63-13665/2007-С3-15
по иску ГУП СК “Ставрополькрайводоканал“ к индивидуальному предпринимателю Безменову Н.Н.,
третье лицо - Министерство ЖКХ, строительства и архитектуры г. Ставрополя
о применении к договору поставки последствий недействительности сделки,
установил:
ГУП СК “Ставрополькрайводоканал“ и индивидуальный предприниматель Безменов Н.Н., заключили между собой договор поставки от 27.08.07 N 2060-ю по условиям которого Безменов Н.Н. (поставщик) обязался поставить ГУП СК “Ставрополькрайводоканал“ (покупателю) запорную арматуру - две стальные задвижки диаметром 1000 Ру-16 кг/см 2 с электроприводом по цене 1 195 000 руб. за штуку на сумму 2 390 000 руб. (пункт 1.1 договора)
Покупатель в соответствии с пунктом 1.2 договора обязался принять продукцию и произвести ее оплату.
Пунктом 3.3 Устава ГУП СК “Ставрополькрайводоканал“ установлен размер уставного фонда предприятия в сумме 267 168 руб.
ГУП СК “Ставрополькрайводоканал“ считая, что договор от 03.08.07 является для него крупной сделкой (превышающей 10% уставного фонда), требующей обязательного согласия на ее совершение собственника имущества предприятия обратилось с иском к индивидуальному предпринимателю Безменову Н.Н. о применении последствий недействительности ничтожной сделки по договору поставки N 2060-ю от 27.08.07.
Истец уточнил требования, и на основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ просил суд обязать предпринимателя Безменова Н.Н. вернуть полученные по договору, являющемуся ничтожной сделкой, перечисленные ему на счет денежные средства в сумме 2 390 000 руб.
Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 26.03.08 г. в иске отказано. Принимая решение, суд исходил из того, что договор поставки не является ничтожной сделкой, поскольку истец подготовил письмо N 2377/02 от 28.08.07 на имя министра ЖКХ, строительства и архитектуры города Ставрополя N 2377/02 от 28.08.07, на котором имеется виза заместителя министра Арсланова М.М. о согласовании проведения сделки.
Заявляя требование о возвращении денежных средств, перечисленных по возмездному договору, истец тем самым настаивал на применении односторонней реституции, которая пунктом 2 статьи 167 ГК РФ не предусмотрена.
Не согласившись с решением Арбитражного суда Ставропольского края от 26.03.08 г. ГУП СК “Ставрополькрайводоканал“ подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования в полном объеме, ссылаясь на следующее.
Суд первой инстанции дал неверную оценку письму N 2377/02 от 28.08.07 на имя министра ЖКХ, строительства и архитектуры Ставропольского края о согласовании сделки, поскольку Арсланов М.М. является заместителем Председателя Правительства Ставропольского края, а в соответствии с п. 1.1.11. постановления Правительства Ставропольского края от 26.05.2003 г. N 90-п “О полномочиях органов исполнительной власти Ставропольского края по осуществлению прав собственника имущества, находящегося в государственной собственности Ставропольского края“, полномочия по согласованию крупных сделок отнесены исключительно к ведению органа исполнительной власти Ставропольского края, на который возложены координация и регулирование деятельности в соответствующих отрасли - министерство ЖКХ, строительства и архитектуры Ставропольского края.
Суд первой инстанции посчитал, что применение односторонней реституции не предусмотрено положениями п. 2 ст. 167 ГК РФ. Однако указанная статья Гражданского Кодекса Российской Федерации не содержит безусловного требования о двухсторонней реституции, как последствия признания ничтожной сделки недействительной, указывая, что в случае недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
В отзыве на апелляционную жалобу ИП Безменов Н.Н. просит признать сделку действительной, требований истца необоснованными.
В судебном заседании представитель истца пояснил, что запорная арматура ИП Безменовым Н.Н. была передана и находится у ГУП СК “Ставрополькрайводоканал“ и просил применить двухстороннюю реституцию.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе и возражениях относительно нее, приходит к выводу, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, а решение суда подлежит отмене по следующим основаниям.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ничтожность сделки не подтверждена материалами дела. Суд апелляционной инстанции согласится с данным выводом не может, поскольку он сделан без учета следующего.
Согласно части 1 статьи 23 Федерального закона от 14.11.02 “ 161-ФЗ “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“ (далее - Закон) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия (часть 3 той же статьи).
Указанные нормы Закона направлены на защиту интересов собственника имущества предприятия с целью исключения возможности неправомерного отчуждения этого имущества. Отсутствие согласия собственника на совершение предприятием крупной сделки влечет ее ничтожность. Взыскание с предприятия крупных денежных сумм может повлечь обращение взыскания на имущество предприятия, принадлежащего ему на праве хозяйственного ведения.
Как следует из устава предприятия оно по своей организационно-правовой форме является государственным унитарным предприятием. Учредителем предприятия согласно уставу является Министерство жилищно-коммунального хозяйства, строительства и архитектуры Ставропольского края. В соответствии с пунктом 3.1 устава имущество предприятия является собственностью Ставропольского края и принадлежит предприятию на праве хозяйственного ведения. Уставный фонд предприятия согласно пункту 3.3 устава составляет 267 168 рублей.
Устав предприятия предусматривает, что Министерство жилищно-коммунального хозяйства, строительства и архитектуры Ставропольского края согласовывает совершение крупных сделок.
Договор поставки от 27.08.07 N 2060-ю заключен сторонами на сумму 2 390 000 рублей, что превышает 10% уставного фонда, следовательно, требует согласия собственника предприятия.
В материалах дела, доказательств, свидетельствующих о согласовании с Министерством жилищно-коммунального хозяйства, строительства и архитектуры Ставропольского края, уполномоченным уставом предприятия на согласование совершения крупных сделок не представлено.
Имеющееся в материалах дела письмо N 2377-102 от 28.08.07 г. с резолюцией заместителя Председателя Правительства Ставропольского края, не может свидетельствовать о согласовании заключения крупной сделки с собственником предприятия, поскольку уполномоченным уставом предприятия органом, на согласование крупных сделок, является Министерство жилищно-коммунального хозяйства, строительства и архитектуры Ставропольского края, а не заместитель Председателя Правительства Ставропольского края.
Кроме того, в соответствии с п. 1.1.11. постановления Правительства Ставропольского края от 26.05.2003 г. N 90-п “О полномочиях органов исполнительной власти Ставропольского края по осуществлению прав собственника имущества, находящегося в государственной собственности Ставропольского края“, полномочия по согласованию крупных сделок отнесены исключительно к ведению органа исполнительной власти Ставропольского края, на который возложены координация и регулирование деятельности в соответствующих отрасли - Министерство жилищно-коммунального хозяйства, строительства и архитектуры Ставропольского края.
При таких обстоятельствах, договор поставки от 27.08.07 N 2060-ю является недействительной сделкой в силу ничтожности, на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В судебном заседании представитель истца пояснил, что запорная арматура ИП Безменовым Н.Н. была передана истцу и находится у ГУП СК “Ставрополькрайводоканал“, и просил применить двухстороннюю реституцию.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает необходимым применить последствия недействительности ничтожной сделки. А именно: обязать ИП Безменова Н.Н. возвратить ГУП СК “Ставрополькрайводоканал“ денежные средства в сумме 2 390 000 рублей, полученные по договору поставки от 27.08.07 г. N 2060-ю, а ГУП СК “Ставрополькрайводоканал“ обязать возвратить ИП Безменову Н.Н. запорную арматуру - две стальные задвижки диаметром 1000 Ру-16 кг/см2 с электроприводом, полученную по договору поставки от 27.08.07 г. N 2060-ю.
Государственная пошлина в размере 2000 рублей, уплаченная истцом при подаче искового заявления, а также государственная пошлина, уплаченная истцом при подаче апелляционной жалобы в размере 1000 рублей, в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.03.2008 по делу N А63-13665/2007-С3-15 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Принять по делу новый судебный акт.
Признать договор поставки от 27.08.07 N 2060-ю, заключенный между ИП Безменовым Н.Н. и ГУП СК “Ставрополькрайводоканал“ ничтожной сделкой.
Применить последствия недействительности ничтожной сделки.
Обязать ИП Безменова Н.Н. возвратить ГУП СК “Ставрополькрайводоканал“ денежные средства в сумме 2 390 000 рублей, полученные по договору поставки от 27.08.07 г. N 2060-ю.
Обязать ГУП СК “Ставрополькрайводоканал“ возвратить ИП Безменову Н.Н. запорную арматуру - две стальные задвижки диаметром 1000 Ру-16 кг/см2 с электроприводом, полученные по договору поставки от 27.08.07 г. N 2060-ю.
Взыскать с ИП Безменова Н.Н. в пользу ГУП СК “Ставрополькрайводоканал“ 3000 рублей государственной пошлины.
Настоящее постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев.
Председательствующий
С.А.ПАРАСКЕВОВА
Судьи
Н.В.ВИНОКУРОВА
З.М.СУЛЕЙМАНОВ