Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.07.2008 по делу N А40-12731/08-57-80 В иске о признании недействительным решения общего собрания участников общества отказано в связи с недоказанностью нарушения прав истца принятым решением, которое не противоречит действующему законодательству.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 28 июля 2008 г. по делу N А40-12731/08-57-80

Резолютивная часть решения объявлена 17.07.2008 года.

Решение в полном объеме изготовлено 28.07.2008 года.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: Г.

Протокол вел Судья Г.

от истца Я. - - адв. (д. от 27.05.2008 г., уд. 3833, р. N 77/3896)

от ответчика З. - пр. (д. от 27.05.2008 г.), А. - адв. (д. от 27.05.2008 г., уд. 217, р. N 77/3027)

рассмотрел дело по иску Я.

к ООО “Союзпатент“

о признании недействительным решения общего собрания участников

установил:

Я. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском о признании недействительными решения общего собрания участников ООО “Союзпатент“ от 09.01.2008 г.

В обоснование заявленного требования
истец сослался на то, что на оспариваемом общем собрании участников ООО “Союзпатент“ приняты решения, противоречащие действующему законодательству Российской Федерации, а именно решения приняты в нарушение ст. ст. 9, 26, 33 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“. Истец указал, на то, что в собрании принимал участие, но голосовал против принятия решений. Истец считает, что пункты 6.1.1, 6.1.6, 7.2, 8.1, 11.8 утвержденные на оспариваемом собрании не соответствуют требованиям ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Ответчик против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве на иск, считая требования истца необоснованными. Возражения ответчика сводятся к тому, что при принятии решений по всем вопросам повестки дня нарушений ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ допущено не было. Истец участвовал в собрании и реализовал свое право на голосование. Положения Устава общества, которые оспаривает истец, не вступают в противоречие с ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и не могут нарушать прав истца.

Заслушав объяснения истца, его представителя, а также представителей ответчика, исследовав материалы дела в объеме представленных доказательств, суд не находит оснований для признания недействительными оспариваемых истцом решений.

При принятии решения суд исходит из следующего.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Таким образом, любой иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав и интересов обратившегося в суд лица, а, следовательно, в соответствии со ст. 65 АПК РФ истец должен доказать те обстоятельства, на которые он сослался в обоснование заявленного иска.

В соответствии с п. 1 ст. 43 ФЗ “Об обществах
с ограниченной ответственностью“ решение общего собрания участников, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Как следует из материалов дела, истец является участником ООО “Союзпатент“ и владеет 1% уставного капитала общества, что ответчиком не оспаривается.

09.01.2008 г. по адресу: г. Москва, ул. Мясницкая, д. 13, стр. 5 (3 этаж, переговорная комната) было проведено внеочередное общее собрание участников ООО “Союзпатент“, оформленное протоколом N 12 (л.д. 10 - 13) с повесткой дня:

о дополнительном пенсионном обеспечении работающих участников ООО “Союзпатент“, членов органов управления ООО “Союзпатент“ и других категорий работников ООО “Союзпатент“;

утверждение новой редакции устава ООО “Союзпатент“.

На оспариваемом истцом внеочередном общем собрании участников было принято решение об утверждении новой редакции устава ООО “Союзпатент“, которая в дальнейшем была зарегистрирована ИФНС N 10 по г. Москве.

От истца, в качестве его представителя, в оспариваемом собрании участвовал О., который голосовал в интересах своего доверителя против принятия решений, включая решение об утверждении новой редакции устава ООО “Союзпатент“.

По утверждению истца, имеются основания для признания принятых решений недействительными.

Однако суд не может согласиться с данным утверждением.

Согласно протоколу от 09.01.2008 г. N 12 в собрании приняли участники, обладающие 100% голосов, кворум для принятия решений имелся.

Внесение изменений в Устав общества относится к компетенции общего собрания участников общества (ч. 2 ст. 33 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“).

Решения приняты 95% голосов участников общества. При этом, истец реализовал свое право на участие в собрании, участвовал
в собрании и проголосовал против по всем вопросам повестки дня.

Таким образом, при созыве и проведении оспариваемого истцом собрания не были допущены нарушения, которые бы повлекли за собой признание решений, принятых на данном собрании, недействительными. Кроме того, истец, обладая 1% голосов, не мог повлиять на результаты голосования.

По своей сути истец, оспаривая решения общего собрания участников общества по всем вопросам повестки дня, оспаривает законность положений устава ООО “Союзпатент“, но при этом не заявляет самостоятельного требования о признании не соответствующими закону положений Устава.

Вместе с тем, оценивая доводы сторон, суд находит обоснованными возражения ответчика и несостоятельными доводы истца, поскольку не усматривает, что редакция Устава, утвержденная общим собранием участников общества, в оспариваемой истцом части, не соответствует действующему законодательству.

Пункт 6.1.1 Устава не противоречит п. 1 ст. 27 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, а лишь предусматривает обязанность участников оплатить дополнительные вклады в случае принятия такого решения общим собранием участников общества, исполнение которого является обязательным для участников общества.

Пункт 6.1.6 Устава не содержит конкретных обязанностей участников общества, которые можно было бы расценить как дополнительные и не соответствующие положениям названного Закона.

Пункт 7.2 Устава не противоречит п. 1 ст. 26 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, поскольку не ограничивает право участника общества в любое время выйти из общества. Направление заявления о выходе из состава участников общества общему собранию не обусловлен обязательным получением согласия на это других участников общества, либо принятием решения общего собрания участников общества на прекращение членства в обществе.

Пункт 8.1 Устава соответствует ст. 10 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и указанная норма Закона не исключает право участников общества
в установленном порядке предусмотреть в Уставе дополнительные основания для исключения участника из состава участников общества (п. 2 ст. 9 названного Закона). Данный пункт Устава не изменяет порядка исключения участника из общества.

Пункт 11.8 Устава также не противоречит Закону. Данный пункт Устава предусматривает дополнительные требования к кандидатуре генерального директора, но, не ограничивает права участников общества на принятие решения об избрании на должность генерального директора иных лиц.

Суд также находит необоснованным требование истца о признании недействительным решения по первому вопросу повестки дня, поскольку истец не привел доводов, которые могли бы свидетельствовать о допущенных существенных нарушениях при принятии данного решения.

При отмеченных обстоятельствах, учитывая то, что судом не усматривается нарушений порядка проведения оспариваемого истцом собрания, а также реализации права истца в отношении принятых на собрании решений, в удовлетворении иска следует отказать с отнесением расходов по госпошлине на истца.

На основании ст. ст. 8, 12, ст. ст. 37, 43 ФЗ “Об акционерных обществах“, руководствуясь ст. ст. 4, 65, 75, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд

решил:

в удовлетворении иска Я. отказать полностью.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок со дня принятия решения.