Решения и определения судов

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2008 N 17АП-6586/2008 по делу N А60-29317/2007 С момента принятия решения о ликвидации имуществом общества могла распоряжаться только ликвидационная комиссия этого общества, следовательно, сделка о безвозмездной передаче ценных бумаг в собственность истца правомерно признана недействительной.

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 сентября 2008 г. N 17АП-6586/2008

Дело N А60-29317/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 сентября 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Васевой Е.Е.

судей Дюкина В.Ю., Крымджановой М.С.

при ведении протокола судебного заседания Ждановой И.Н.

при участии:

от истца - Матвеева В.И.: не яв., извещен надлежащим образом

от ответчика - Закрытого акционерного общества “Уральский транспортно-технологический комплекс“: Копылов К.В. доверенность от 04.02.2008

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Ф.И.О.

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 11 июля 2008 года

по делу N А60-29317/2007

принятое судьей Брагиной Е.Н.,

по иску Ф.И.О. br>
к Закрытому акционерному обществу “Уральский транспортно-технологический комплекс“ (далее ЗАО “Уральский
транспортно-технологический комплекс“)

об обязании восстановить в реестре акционеров общества запись о праве собственности на акции

установил:

Матвеев Валентин Иванович обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ЗАО “Уральский транспортно-технологический комплекс“ об обязании ответчика устранить нарушение права собственности истца на 360 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО “Уральский транспортно-технологический комплекс“ путем восстановления в реестре акционеров ЗАО “Уральский транспортно-технологический комплекс“ записи о праве собственности Матвеева В.И. на 360 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО “Уральский транспортно-технологический комплекс“.

По ходатайству ответчика определениями от 14.02.2006 назначена судебная технико-почерковедческая экспертиза, производство по делу приостановлено (т. 1 л.д. 38-95). Определением от 02.06.2008 в связи с устранением обстоятельств, вызвавших приостановление производства по делу, производство по делу возобновлено (т. 2 л.д. 39, 40).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11 июля 2008 года по делу N А60-29317/2007, принятым судьей Брагиной Е.Н., в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда первой инстанции отменить, считает несоответствующим обстоятельствам дела и не основанным на законе вывод суда первой инстанции о ничтожности договора о безвозмездной передаче акций от 05.06.2002. Заявитель жалобы полагает, что является акционером общества, что подтверждается выпиской из реестра акционеров, следовательно, оснований для отказа в удовлетворении исковых требований не имеется. Истец в судебное заседание не явился.

В судебном заседании представитель ответчика, ЗАО “Уральский транспортно-технологический комплекс“, представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Ссылается на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства внесения реестродержателем в реестр акционеров какой-либо записи о возникновении у истца права собственности на спорные акции, договор от 05.06.2002
является ничтожной сделкой.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, ЗАО “Уральский транспортно-технологический комплекс“ первоначально создано по решению учредителей в форме Товарищества с ограниченной ответственностью, зарегистрировано решением главы Администрации Орджоникидзевского района г. Екатеринбурга 12.11.1992. В последующем произведена реорганизация ТОО “Уральский транспортно-технологический комплекс“ путем преобразования в Закрытое акционерное общество, о чем 18.11.1996 Администрацией Орджоникидзевского района г. Екатеринбурга произведена регистрационная запись N 544.

Ведение и хранение реестра владельцев ценных бумаг ЗАО “Уральский транспортно-технологический комплекс“ осуществляет само общество.

В соответствии с п. 2.1 устава ЗАО “Уральский транспортно-технологический комплекс“ уставный капитал общества состоит из номинальной стоимости размещенных акций общества, размер уставного капитала равен 90 000 руб. и разделен на 1 000 обыкновенных именных акций.

Обращаясь с требованием о восстановлении истца в реестре акционеров ЗАО “Уральский транспортно-технологический комплекс“, истец ссылается на то, что АОЗТ “Нефтемашкомплект“ владело 400 обыкновенными бездокументарными акциями ЗАО “Уральский транспортно-технологический комплекс“. Из них безвозмездно передано истцу 360 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО “Уральский транспортно-технологический комплекс“ по договору от 05.06.2002. Указанные обстоятельства отражены в реестре акционеров, ответчиком выдана выписка из реестра акционеров, подтверждающая право истца на 360 акций ЗАО “Уральский транспортно-технологический комплекс“. Сделок, направленных на отчуждение указанных акций истцом не совершалось, однако в настоящее время в реестре акционеров отсутствуют сведения об истце как об акционере ЗАО “Уральский транспортно-технологический комплекс“. В обоснование заявленных требований истцом представлены копии договора о безвозмездной передачи в собственность ценных бумаг от 05.06.2002, выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 05.11.2003, которыми как
он полагает, подтверждается его право собственности на 360 обыкновенных акций.

Анализ представленных в материалы дела документов позволяет сделать вывод о том, что АОЗТ “Нефтемашкомплект“ действительно являлось одним из акционеров ЗАО “Уральский транспортно-технологический комплекс“, владеющим 400 обыкновенными акциями названного общества. В реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО “Уральский транспортно-технологический комплекс“, по состоянию на 01.10.2006, АОЗТ “Нефтемашкомплект“ также значится акционером ЗАО “Уральский транспортно-технологический комплекс“, владеющим 400 обыкновенными акциями общества (т. 1 л.д. 11-14).

Имеющаяся в материалах дела выписка из лицевого счета N 1 свидетельствует о том, что по указанному счету была совершена одна операция 18.07.1996 по открытию лицевого счета на имя АОЗТ “Нефтемашкомплект“ и зачислении на него 400 обыкновенных именных акций, посредством списания их с эмиссионного счета эмитента в связи с распределением акций среди учредителей. Иных операций по указанному счету не производилось.

В рамках рассмотрения настоящего дела проведена судебная технико-почерковедческая экспертиза. Заключением эксперта, проводившего почерковедческую экспертизу, установлено, что подпись от имени Широкова Г.С., изображение которой расположено в нижней части выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО “Уральский транспортно-технологический комплекс“ на имя Матвеева В.И. по состоянию на 05.11.2003 выполнена самим Широковым Г.С. (т. 2 л.д. 5-8). Заключением эксперта, проводившего техническую экспертизу, установлено, что изображение оттиска круглой печати ЗАО “Уральский транспортно-технологический комплекс“ в выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО “Уральский транспортно-технологический комплекс“ по состоянию на 05.11.2003 выполнено электрофотографическим способом на цветном лазерном принтере ПК и является не оригиналом оттиска, а электрографической копией, так же как и подпись от имени Широкова Г.С. Исследуемая выписка является копией, выполненной на лазерном принтере ПК.

Таким образом, представленная в материалы
дела выписка их реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО “Уральский транспортно-технологический комплекс“ по состоянию на 05.11.2003 не может служить доказательством того, что истец когда-либо являлся акционером ЗАО “Уральский транспортно-технологический комплекс“. Подлинная выписка в материалы дела не представлена.

Кроме того, Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа 02.02.2002 принято решение о ликвидации АОЗТ “Нефтемашкомплект“ (т. 1 л.д. 54), 12.02.2002 создана комиссия по ликвидации данного общества (т. 1 л.д. 55). Судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что с 13.02.2002 имуществом АОЗТ “Нефтемашкомплект“ могла распоряжаться только ликвидационная комиссия этого общества, следовательно, договор от 05.06.2002, согласно которому АОЗТ “Нефтемашкомплект“ безвозмездно передало Матвееву В.И. 360 обыкновенных акций ЗАО “Уральский транспортно-технологический комплекс“, является ничтожной сделкой, несоответствующей положениям ч. 1 ст. 53 ГК РФ. Ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения и не влечет никаких юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее заключения (ч. 1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ).

Согласно ч. 1 ст. 149 ГК РФ порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке. В соответствии со ст. 28 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра. На основании статьи 29 названного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Поскольку истец не доказал того, что он когда-либо являлся акционером ЗАО “Уральский
транспортно-технологический комплекс“, постольку судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований о восстановлении в реестре акционеров записи о принадлежности Матвееву В.И. 360 обыкновенных именных акций этого общества. По этим же основаниям не принимаются доводы апелляционной жалобы о неправомерном исключении из реестра акционеров запись о принадлежности истцу 360 акций.

Отклоняются доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что на момент заключения и исполнения договора от 05.06.2002 истцу не было известно о решении арбитражного суда о ликвидации АОЗТ “Нефтемашкомплект“ и о создании ликвидационной комиссии, следовательно, неверным является вывод суда о ничтожности договора о безвозмездной передаче акций как не соответствующему положениям ч. 1 ст. 53 ГК РФ. Отсутствие у истца сведений о ликвидации не влияет на оценку действительности договора, совершенного от имени АОЗТ “Нефтемашкомплект“. Согласно Приказу Инспекции МНС России по г. Сургуту N 274 от 12.02.2002 о создании комиссии по ликвидации ОАЗТ “Нефтемашкомплект“ (т. 1 л.д. 55) одним из членов названной комиссии являлся Матвеев А.В., в лице которого и был подписан договор о безвозмездной передаче в собственность истца ценных бумаг ЗАО “Уральский транспортно-технологический комплекс“. Таким образом, в момент заключения договора от 05.06.2002 Матвеев А.В., действовавший от имени АОЗТ “Нефтемашкомплект“ знал о создании ликвидационной комиссии, членом которой он являлся.

С учетом изложенного, решение суда является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу ст. 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 1000 рублей
относятся на Ф.И.О.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 11 июля 2008 года по делу N А60-29317/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Е.Е.ВАСЕВА

Судьи

В.Ю.ДЮКИН

М.С.КРЫМДЖАНОВА