Решения и определения судов

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2008 N 17АП-5903/2008-ГК по делу N А60-6158/2008 Передача недействительного права требования выделившемуся юридическому лицу не является ни сделкой, ни деликтом, в результате которых это лицо вправе требовать возмещения убытков со своего правопредшественника. Более приемлемым в данном случае является оспаривание разделительного баланса.

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 8 сентября 2008 г. N 17АП-5903/2008-ГК

Дело N А60-6158/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 сентября 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Соларевой О.Ф.

судей Казаковцевой Т.В., Романова В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Фарбазовой О.Ф.

при участии:

от истца, ОАО “Свердловэнергосбыт“ - Киселев М.Е. по доверенности от 17.04.2008 года N 16-3/261, паспорт;

от ответчика, ОАО “Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала“ - Барабанова Д.А. по доверенности от 30.04.2008 года N 99/2008, паспорт;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ОАО “Свердловэнергосбыт“,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 30 июня 2008 года

по делу N А60-6158/2008,

принятое судьей О.Н.Новиковой,

по иску
ОАО “Свердловэнергосбыт“

к ОАО “Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала“

о взыскании суммы убытков в размере 10 290 166 руб. 74 коп.

установил:

открытое акционерное общество “Свердловэнергосбыт“ (далее ОАО “Свердловэнергосбыт“, истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к открытому акционерному обществу “Свердловэнерго“ о взыскании убытков в сумме 10 290 166 руб. 74 коп. на основании статей 12, 15, 58, 382, 387, 388, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (л.д. 8-9).

Определением суда от 16.05.2008 года в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена ответчика ОАО “Свердловэнерго“ на правопреемника ОАО “Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала“ (далее ОАО “МРСК Урала“, ответчик) (л.д. 91-92).

Решением суда от 30.06.2008 года (резолютивная часть от 25.06.2008 года, судья О.Н.Новикова) в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 114-120).

Истец, ОАО “Свердловэнергосбыт“, с решением суда не согласен, считает решение суда необоснованным и подлежащим отмене, просит его отменить, исковые требования удовлетворить. Указал, что решение суда вынесено с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, с нарушением и неправильным применением норм материального права, а выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что истцом основания возникновения ответственности ответчика, наличие и размер убытков, причинная связь между фактом, являющимся основанием возникновения ответственности и убытками, доказаны. В качестве основания возникновения ответственности ответчика истец указывает на передачу последним по разделительному балансу права по недействительному обязательству. В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может перейти к другому лицу на основании закона. При реорганизации юридического лица объекты гражданских прав переходят от одного лица к другому в порядке универсального
правопреемства. В связи с чем право требования ОАО “Свердловэнерго“ (правопредшественника ответчика) к ГУПСО “Экология“ об уплате 10 227 529 руб. 09 коп. перешло на основании закона к истцу, к данным правоотношениям подлежит применению глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе положения статей 388 и 390 Кодекса.

Заявителем также указано, что взыскание суммы задолженности с должника, ОАО “Дегтярское рудоуправление“, не представляется возможным в связи с нахождением должника в стадии банкротства, завершении конкурсного производства, отсутствии достаточного имущества должника для погашения существующей задолженности, а также истечения срока давности по требованиям к ОАО “Дегтярское рудоуправление“. В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу. Считает решение суда законным и обоснованным, просит решение суда от 30.06.2008 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено из материалов дела, 31.07.2004 года внеочередным общим собранием акционеров ОАО “Свердловэнерго“ принято решение о реорганизации юридического лица путем выделения, утвержден разделительный баланс ОАО “Свердловэнерго“, который состоит из описей и Правил распределения имущества, прав и обязанностей между ОАО “Свердловэнерго“ и выделяемыми обществами. ОАО “Свердловэнергосбыт“ зарегистрировано 01.04.2005 года, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица серия 66 N 002017617 (л.д. 27).

Согласно разделительному балансу на 31.03.2005 года ОАО “Свердловэнергосбыт“ перешло право взыскания суммы долга с ГУОП (ГУПСО) “Экология“ в размере 10 227 529 руб. 09 коп. по договору уступки права требования от 26.05.2004 года N 296
(л.д. 11, 16-19).

В соответствии с договором уступки права требования от 26.05.2004 года N 296 ОАО “Свердловэнерго“ в порядке статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации уступило ГУОП “Экология“ право требования с ОАО “Дегтярское рудоуправление“ исполнения обязательства по уплате денежной суммы, составляющей на 01.05.2004 года 10 227 529 руб. 09 коп. (л.д. 11).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.02.2007 года по делу N А60-35280/06 в удовлетворении иска ОАО “Свердловэнергосбыт“ к ГУОП “Экология“ было отказано, при этом суд указал, что решением суда от 19.01.2005 года по делу N А60-33860/04 договор уступки права требования от 26.05.2004 года признан недействительным, указанное решение оставлено без изменения постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области, вступило в законную силу 14.03.2005 года (л.д. 22-23).

Указанные судебные акты имеют преюдициальное значение для рассматриваемого дела в соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец, полагая, что передачей заведомо недействительного права требования по договору уступки права требования от 26.05.2004 года, ответчиком причинен ущерб в размере упущенной выгоды в размере 10 227 529 руб. 09 коп., а также реальных убытков в виде уплаченной государственной пошлины при рассмотрении дела N А60-35280/06 в размере 62 637 руб. 65 коп., обратился с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении искового требования, суд первой инстанции указал, что истцом не доказано наличие основания возникновения ответственности ответчика в виде возмещения убытков, размер, а также причинно-следственная связь между наступившим ущербом и действиями виновного лица. Также судом указано, что отсутствует такое основание привлечения к ответственности ответчика в форме возмещения убытков как обязательства из договора, при реорганизации юридического лица в форме
выделения между реорганизованным и реорганизуемым юридическим лицом договорного обязательства по передаче прав и обязанностей не возникает.

Выводы суда являются правильными.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем возмещения убытков.

Истец обращается с иском о возмещении ущерба в порядке статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с передачей ответчиком недействительного требования в соответствии со статьями 382, 387, 388 Кодекса.

Полагает, что поскольку ответчиком было передано требование по договору уступки права, признанного на дату передачи недействительным, то он является виновным в возникновении у истца убытков.

Исходя из смысла статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, возложение на должника обязанности по возмещению убытков возможно лишь при наличии условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения обязательств контрагентом, наличие и размер понесенных истцом убытков, причинную связь между правонарушением и убытками.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом (пункт 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2, статьи 15, пункт 1 статьи 19 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“).

Таким образом, поскольку реорганизация юридического лица представляет собой сложный юридический состав, в который входят принятие общим собранием участников (акционеров) юридического лица решения о реорганизации с определением объема правопреемства и дальнейшим утверждением соответствующих
документов (передаточный акт, разделительный баланс) передачи прав и обязанностей и государственная регистрация юридического лица, то нельзя квалифицировать реорганизацию в целом как сделку применительно к статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Доводы истца о возможности применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации судом первой инстанции признаны необоснованными. Судом обоснованно указано, что статья 390 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает ответственность кредитора, уступившего требование, то есть речь идет о перемене лиц в обязательстве на основании сделки. Поскольку реорганизация не относится к сделкам, то возмещение ущерба вследствие нарушения обязательств по сделке невозможно.

Судом также обоснованно указано, что передача ответчиком истцу по разделительному балансу права требования также не является и деликтом. При деликтной ответственности (причинение вреда лицом, не состоявшим в договорных отношениях с потерпевшим) основанием возмещения убытков является факт совершения неправомерного действия, посягающего на абсолютные права: право собственности, жизнь, здоровье (в отношении юридических лиц - причинение вреда имуществу; возмещение убытков, причиненных правомерными действиями, возможно только в случаях, прямо предусмотренных в законе). Управомоченному лицу в абсолютных правоотношениях противостоит неограниченный круг обязанных лиц, которые должны воздерживаться от совершения действий, которые могут нарушить право уполномоченного лица. То есть абсолютное право управомоченного лица уже существует и нарушается (причем такое нарушение может быть произведено любым из неопределенного круга лиц) уже существующее право.

Возмещение убытков - универсальный способ защиты гражданских
прав.

Основания возникновения гражданских прав урегулированы статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, в качестве основания возникновения прав и обязанностей реорганизация юридического лица не указана.

На момент составления разделительного баланса 31.03.2005 года ОАО “Свердловэнергосбыт“ как юридического лица не существовало, сведения о создании истца были внесены в ЕГРЮЛ 01.04.2005 года, т.е. с указанной даты по смыслу статей 48, 49, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 15, 19 Федерального закона “Об акционерных обществах“ возникла правоспособность юридического лица.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что передача права по разделительному балансу (недействительного права) - не могла нарушить права истца, так как нарушение гражданских прав лица, повлекшее возникновение у него убытков, подразумевает прежде всего сам факт существования как субъекта права (носителя гражданского права - управомоченного лица), так и определенного гражданского права к моменту нарушения.

Довод истца, изложенный в апелляционной жалобе относительно нарушения принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого юридического лица судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку предметом заявленного требования является возмещение ущерба, связанного с передачей недействительного требования. Вопроса об оспаривании разделительного баланса реорганизуемого общества истцом не ставилось.

Истцом заявлено требование о возмещении ущерба в размере 10 290 166 руб. 74 коп., из которых 10 227 529 руб. 09 коп. переданного по разделительному балансу права требования, определенной истцом в качестве упущенной выгоды, 62 637 руб. 65 коп. расходов по уплате государственной пошлины при подаче искового заявления к должнику, ГУП СО “Экология“.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации упущенная выгода представляет собой недополученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не
было нарушено. Судом обоснованно указано, что сумма 10 227 529 руб. 09 коп. является имущественной (денежной) стоимостью переданного ему права (фактическое исполнение переданного требования должником).

В соответствии с пунктом 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 “О некоторых вопросах, связанных с применением части первой гражданского кодекса Российской Федерации“ размер неполученного дохода (упущенной выгоды) должен определяться с учетом разумных затрат, которые кредитор должен был понести, если бы обязательство было исполнено.

Расчет упущенной выгоды в соответствии со сложившейся практикой определения размера истцом не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Требование истца о взыскании с ответчика суммы 62 637 руб. 65 коп. расходов по уплате государственной пошлины при подаче искового заявления к должнику, ГУП СО “Экология“, в качестве ущерба судом первой инстанции также признано необоснованным.

Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение дела в суде о взыскании задолженности с иного лица не являются ни расходами, которые истец произвел для восстановления нарушенного ответчиком права, ни утратой имущества истца.

Таким образом, учитывая, что истцом не доказаны основания, размер, причинно-следственная связь между причиненным ущербом и действиями причинителя вреда в соответствии с заявленными требованиями судом обоснованно отказано в удовлетворении заявленного требования.

С учетом изложенного, решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.06.2008 года является законным и обоснованным, отмене (изменению) по основаниям, предусмотренным статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подлежит.

Госпошлина по апелляционной жалобе подлежит отнесению на заявителя (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного
суда Свердловской области от 30.06.2008 года по делу N А60-6158/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на Интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

О.Ф.СОЛАРЕВА

Судьи

Т.В.КАЗАКОВЦЕВА

В.А.РОМАНОВ