Решения и определения судов

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2008 N 17АП-1520/2008-ГК по делу N А71-6264/2007 Договор уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, в котором не указан размер передаваемой доли, является незаключенным. Заключенные впоследствии сделки в отношении этой доли являются недействительными.

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 марта 2008 г. N 17АП-1520/2008-ГК

Дело N А71-6264/2007

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 марта 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дюкина В.Ю.,

судей Васевой Е.Е., Крымджановой М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситниковой Т.В.,

при участии:

от истца - ОАО “Торгово-промышленная компания “Славянская“: Попов Н.М. по доверенности от 03.03.2008 г.,

ответчик - Ф.И.О. паспорт,

от ответчика - ООО “УралХолдингГрупп“: Лебедева Н.А. по доверенности от 02.04.2007 г.,

от третьего лица - ООО “Союзжилстрой“: Булдаков К.В. по доверенности от 01.06.2007 г., Попов Н.М. по доверенности от 05.03.2008 г., Лебедева Н.А. по доверенности от 08.10.2007
г.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы ответчиков - Ф.И.О. и ООО “УралХолдингГрупп“,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 08 февраля 2008 года

по делу N А71-6264/2007,

принятое судьей Гараевым Н.З.

по иску ОАО “Торгово-промышленная компания “Славянская“

к Ф.И.О. ООО “УралХолдингГрупп“,

третье лицо: ООО “Союзжилстрой“

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, применении последствий недействительности сделки,

установил:

открытое акционерное общество “Торгово-промышленная компания “Славянская“ (далее - ОАО ТПК “Славянская“, истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Ф.И.О. и к обществу с ограниченной ответственностью “УралХолдингГрупп“ (далее - ООО “УралХолдингГрупп“) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Союзжилстрой“ от 16.01.2007 г., заключенного между Борисовой Ириной Юрьевной и ООО “УралХолдингГрупп“, и о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Определением от 04.10.2007 г. (т. 1 л.д. 151) принято встречное исковое заявление Борисовой И.Ю. к ОАО ТПК “Славянская“, третье лицо: ООО “Союзжилстрой“, о признании недействительным Соглашения от 17.05.2006 г. о порядке исполнения обязательства по договору займа от 12.05.2006 г., сторонами которого являются ОАО ТПК “Славянская“ и Борисова И.Ю. (т. 1 л.д. 35-40).

Истец по первоначальному иску в ходе рассмотрения дела отказался от иска о применении последствий недействительности ничтожной сделки, заявив о соответствующем уточнении исковых требований (т. 2 л.д. 82).

Удовлетворение судом первой инстанции заявления истца об уточнении исковых требований (ст. 49 АПК РФ) (т. 2 л.д. 167-168) свидетельствует о том, что отказ истца от иска в соответствующей части судом был принят.

Решением от 08.02.2008 г. в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано (т. 2 л.д. 169-174).

Суд первой инстанции исходил из признания Соглашения от 17.05.2006 г. о порядке исполнения обязательства по договору
займа от 12.05.2006 г. не заключенным, что повлекло отказ в удовлетворении требования о признании этого Соглашения недействительной сделкой. Признание судом первой инстанции Соглашения от 17.05.2006 г. (Соглашение) не заключенным повлекло и отказ в удовлетворении первоначального иска, при этом суд первой инстанции исходил из того, что требование о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Союзжилстрой“ от 16.01.2007 г. было основано именно на этом Соглашении. Кроме того, суд первой инстанции в этой части оценил акт приема-передачи документов от 17.05.2006 г., как следует из обоснования первоначального иска, свидетельствующий о передаче ответчиком истцу - стороны по первоначальному иску, указанной доли в уставном капитале ООО “Союзжилстрой“. Этот акт судом первой инстанции признан документом, не влекущим юридических последствий в связи с квалификацией Соглашения - сделки, во исполнение которого данный акт был оформлен, не состоявшейся.

В мотивировочной части обжалуемого решения содержится оценка договора купли-продажи, в том числе, доли в уставном капитале ООО “Созжилстрой“, от 28.04.2006 г., сторонами которого являлись Борисова И.Ю. (покупатель) и ООО “Деревянные дома“ (продавец). Установив то, что в этом договоре в соответствующей части условие о предмете договора является тождественным предмету Соглашения от 17.05.2006 г., признанного не заключенным, а также соответствующему положению акта приема-передачи документов от 17.05.2006 г., суд первой инстанции признал указанный договор не заключенным. Данный вывод явился основанием для оценки хронологически следующего договора - договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Союзжилстрой“ от 16.01.2007 г., заключенного между Борисовой Ириной Юрьевной и ООО “УралХолдингГрупп“, как недействительной (ничтожной) сделки (ст. 168 ГК РФ). Как следует из обоснования этого вывода, Борисова И.Ю., не являясь собственником
доли в уставном капитале ООО “Союзжилстрой“, произвела ее отчуждение ООО “УралХолдингГрупп“ (абзац 4 страницы 4 текста обжалуемого решения).

Ответчиками в порядке апелляционного производства обжалуется часть решения - изложенные в мотивировочной части судебного акта (абзац 4 страницы 4 текста обжалуемого решения) выводы суда о том, что договор купли-продажи от 28.04.2006 г. в части продажи стороне - Борисовой И.Ю., доли в уставном капитале ООО “Союзжилстрой“ является не заключенным, о том, что у Борисовой И.Ю. право собственности на указанную долю в силу приведенного выше обстоятельства не возникло и о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора купли-продажи от 16.01.2007 г.

Эти выводы ответчики просят из мотивировочной части решения исключить, а резолютивную часть этого судебного акта оставить без изменения.

По мнению ответчиков, суд первой инстанции вышел за пределы требований, изложенных в первоначальном и встречном исках, судебный акт по делу N А71-122-Т1/2004-Г2, которым признано незаключенным Соглашение от 17.05.2006 г., преюдициального значения для рассматриваемого дела не имеет.

Договор купли-продажи доли и дебиторской задолженности от 28.04.2006 г. был заключен по результатам проведенных торгов (аукциона), в силу чего, как полагает ответчик - ООО “УралХолдингГрупп“, только признание торгов недействительными может повлечь недействительность заключенных по их результатам договоров.

Правовая позиция ответчика - ООО “УралХолдингГрупп“, также изложена в отзыве на апелляционную жалобу истца по первоначальному иску - ОАО ТПК “Славянка“: данным ответчиком признано то, что Соглашение от 17.05.2006 г. является незаключенным.

Как установлено в ходе судебного заседания, апелляционная жалоба истца - ОАО ТПК “Славянка“, на решение суда от 08.02.2008 г. в адрес Семнадцатого арбитражного апелляционного суда не поступала.

В оформленном представителем ОАО ТПК “Славянская“ Вострокнутовым С.В. отзыве на апелляционную жалобу
ООО “УралХолдингГрупп“, выражено возражение против проверки арбитражным судом апелляционной инстанции законности и обоснованности решения только в обжалуемой части, заявлено об отмене обжалуемого судебного акта, об удовлетворении первоначального иска и об отказе в удовлетворении иска встречного. В данном отзыве на апелляционную жалобу оспаривался вывод суда первой инстанции о признании незаключенными Соглашения от 17.05.2006 г. и договора купли-продажи от 28.04.2006 г.

Соответствующие полномочия лица, подписавшего указанный отзыв на апелляционную жалобу, - Вострокнутова С.В., в судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции подтверждены не были.

Представитель истца по первоначальному иску Попов Н.М., подтвердивший свои полномочия доверенностью, выданной ему 03.03.2008 г., в судебном заседании выразил возражения против удовлетворения апелляционных жалоб, просил решение суда оставить без изменения.

В силу приведенных обстоятельств в соответствии с положением ч. 5 ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения подлежит проверке арбитражным судом апелляционной инстанции только в обжалуемой части.

Правовая позиция истца по первоначальному иску соответствует выводам суда первой инстанции.

Представители третьего лица - ООО “Созжилстрой“, полномочия которых определены доверенностями, выданными исполняющим обязанности руководителя этого юридического лица С.Л.Матвеевым, в судебном заседании поддержали позицию истца.

В рассмотрении дела приняла участие представитель этого же третьего лица, являющаяся одновременно представителем заявителя апелляционной жалобы - ООО “УралХолдингГрупп“. Полномочия этого представителя подтверждены доверенностью, выданной директором ООО “Союзжилстрой“ С.П.Полуэктовым.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, 28.04.2006 г. ООО “Деревянные дома“ в лице конкурсного управляющего (продавец), с одной стороны, и Борисова И.Ю. (покупатель), - с другой, оформили договор купли-продажи (т.
1 л.д. 12), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя имущество, принадлежавшее продавцу на праве собственности, проданное на открытых торгах в форме аукциона 30.12.2005 г. (протокол торгов N 2), состоящее из дебиторской задолженности фирмы “Джипупо Инекс“, дебиторской задолженности ООО “Союзжилстрой“ и доли в уставном капитале “Союзжилстрой“ (п. 1.2 договора).

12.05.2006 г. между ОАО ТПК “Славянская“ (займодавец) и Борисовой И.Ю. (заемщик) подписан договор займа (т. 1 л.д. 17). По условиям данного договора займодавец предоставляет в собственность заемщику денежные средства в сумме 635 000 руб. 00 коп., а заемщик обязался возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, установленном договором (п. 1.1 договора).

16.05.2006 г. во исполнение условий договора купли-продажи от 28.04.2006 г. продавец передал, а покупатель принял документы, что оформлено актом приема-передачи документов по договору купли-продажи от 28.04.2006 г. (т. 1 л.д. 14).

17.05.2006 г. между ОАО ТПК “Славянская“ (займодавец) и Борисовой И.Ю. (заемщиком) подписано Соглашение о порядке исполнения обязательства по договору займа от 12.05.2006 г. (т. 1 л.д. 16). По условиям данного Соглашения в соответствии с п. 5.4 договора займа от 12.05.2006 г. в счет погашения суммы займа в размере 635 000 руб. заемщик обязалась передать открытому акционерному обществу “ТПК “Славянская“ указанные выше дебиторскую задолженность фирмы “Джипупо Инекс“, дебиторскую задолженность ООО “Союзжилстрой“ и долю в уставном капитале ООО “Союзжилстрой“ (п. 1 соглашения).

Стороны договорились, что стоимость подлежавшего передаче составляет 635 000 руб. 00 коп. (п. 2 соглашения).

По акту приема-передачи документов по договору займа от 12.05.2006 г. от 17.05.2006 г. документы, подтверждаемые дебиторскую задолженность фирмы “Джипупо Инекс“, ООО “Союзжилстрой“ и долю
в уставном капитале ООО “Союзжилстрой“, были переданы ответчиком Борисовой И.Ю. истцу - ОАО ТПК “Славянская“ (т. 1 л.д. 15).

С учетом исполнения указанных условий, считая себя собственником соответствующей доли в уставном капитале ООО “Союзжилстрой“, а также считая, что соответствующее право Борисовой И.Ю. прекратилось, ОАО ТПК “Славянская“ обратилось в суд с первоначальным иском, требуя признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале (т. 1 л.д. 57) от 16.01.2007 г., сторонами которого являются Борисова И.Ю. (продавец) и ООО “УралХолдингГрупп“ (покупатель).

По условиям данного договора продавец передает, а покупатель принимает долю в уставном капитале ООО “Союзжилстрой“, составляющую 9 503 000 руб., что составляет 100% доли в уставном капитале ООО “Союзжилстрой“ (п. 1.1 договора).

По акту приема-передачи доли в уставном капитале ООО “Союзжилстрой“ от 16.01.2007 г. документы, подтверждающие право собственности на долю, переданы покупателю (т. 1 л.д. 58).

В свою очередь, Борисова И.Ю. обратилась в арбитражный суд со встречным иском о признании недействительным вышеуказанного Соглашения от 17.05.2006 г. о порядке исполнения обязательства по договору займа от 12.05.2006 г.

Исследовав представленные доказательства, проверив доводы апелляционных жалоб, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для изменения обжалуемого решения.

Согласно статьям 8, 21 Закона участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном Законом. Допускается Законом продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьим лицам, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 6 статьи 21 Закона установлено, что уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в
простой письменной форме.

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Как определено в пункте 1 статьи 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ общие положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в подлежащей форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Оформление и договора купли-продажи от 28.04.2006 г., и Соглашения от 17.05.2006 г. было направлено на изменение (прекращение) гражданских прав в отношении доли в уставном капитале ООО “Союзжилстрой“.

Размер доли участника общества, как установлено в статье 14 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, определяется в процентах или в виде дроби.

И договор купли-продажи от 28.04.2006 г., и Соглашение от 17.05.2006 г. не содержат указания на соответствующие признаки предмета этих сделок, которые позволили бы его индивидуализировать: отсутствует указание на принадлежность отчуждаемой доли, ее размер.

Таким образом, верным является вывод суда первой инстанции, признавшим незаключенными
и спорное Соглашение, и договор купли-продажи от 28.04.2006 г.

При оценке обстоятельств, которые влекут вывод о признании договора незаключенным (ст. 432 ГК РФ), положения ст. 431 ГК РФ - толкование договора, по мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, неприменимы.

С учетом установленного оценка ответчиками судебного акта по делу N А71-122-Т1/2004-Г2 как не имеющего преюдициального значения по отношению к спорным обстоятельствам, по мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, правового значения не имеет.

Признание договора купли-продажи от 28.04.2006 г. незаключенным повлекло верный вывод, согласно которому Борисова И.Ю. не стала обладателем права собственности в отношении доли в уставном капитале ООО “Союзжилстрой“. В этой части арбитражный суд апелляционной инстанции исходит из отсутствия основания приобретения данным лицом соответствующего права собственности (ст. 218 ГК РФ).

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду статья 168 Гражданского кодекса РФ, а не Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Поскольку отчуждение доли в уставном капитале ООО “Союзжилстрой“ в соответствии с условиями договора купли-продажи от 16.01.2007 г. осуществлено лицом, которое собственником этой доли не являлось - Борисова И.Ю., указанный договор обоснованно квалифицирован судом первой инстанции как недействительная (ничтожная) сделка (ст. 168 АПК РФ). Несоответствие этой сделки требованиям ст. 209 ГК РФ - лишь собственнику принадлежит право распоряжения своим имуществом, следует из установленных фактических обстоятельств.

Доводы заявителей апелляционных жалоб о том, что оценивая соответствующие обстоятельства, на основании которых сделал оспариваемые выводы, фактически вышел за пределы заявленных исковых требований, отклоняются. С учетом основания и характера заявленного требования о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора купли-продажи доли от 16.01.2007 г., оценка соответствия положениям ст. 432 ГК РФ предыдущего договора купли-продажи предположительно этого же
товара входит в предмет доказывания при разрешении указанного требования. В данном случае правовое значение имеет наличие либо отсутствие оснований возникновения у отчуждателя по оспариваемому договору прав владения и распоряжения.

То, что договор купли-продажи от 28.04.2006 г. был заключен по результатам проведенных торгов (аукциона), не имеет правового значения при оценке этого договора на основании положений ст. 432 ГК РФ и не является препятствием, при наличии соответствующих оснований, для признания этого договора незаключенным.

Иного законом не предусмотрено.

Из анализа положений ст. 449 ГК РФ, а также положений Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок не следует вывод о том, что признание недействительным договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, возможно лишь при условии одновременного либо предварительного признания недействительными и этих торгов.

Кроме того, в данном случае соответствующий довод апелляционных жалоб не является обоснованным и в связи с тем, что следствием проведенных торгов явилось заключение договора другого - договора купли-продажи от 28.04.2006 г., в отношении которого обжалуемый судебный акт не содержит суждения как о недействительной сделке.

Таким образом, правовые основания для исключения из мотивировочной части обжалуемого решения оспариваемых выводов, по мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, отсутствуют.

Арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает процессуальных нарушений, которые могли бы явиться основанием для изменения обжалуемого решения.

В остальной части законность и обоснованность решения судом апелляционной инстанции не проверяются (ч. 5 ст. 268 АПК РФ).

Судебные расходы в виде государственной пошлины, уплаченной в связи с подачей апелляционных жалоб, относятся на ООО “УралХолдингГрупп“ и Ф.И.О. - заявителей апелляционных жалоб (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 08.02.2008 г. по делу N А71-6264/2007 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

В.Ю.ДЮКИН

Судьи

Е.Е.ВАСЕВА

М.С.КРЫМДЖАНОВА