Решения и постановления судов

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2008 N 17АП-118/2008-ГК по делу N А50-3975/2007 Заявление о признании недействительным решения общего собрания участников общества, принятого с нарушением требований закона, может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник узнал о принятом решении. Пропуск установленного законом срока является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 января 2008 г. N 17АП-118/2008-ГК

Дело N А50-3975/2007

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 января 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

при участии:

от истца - А.П.В.: Р.И.В., доверенность от 05.10.2007 г.,

от ответчиков: 1. К.Л.Б.: Д.Е.Н., доверенность от 17.05.2007 г.,



2. ООО “А“: Д.Е.Н., доверенность от 17.11.2006 г.,

от третьего лица - П.Р.М.: Д.Е.Н., доверенность от 26.06.2007 г.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, А.П.В.,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 13 декабря 2007 года

по делу N А50-3975/2007,

с участием арбитражный заседателей С.М.В., М.И.З.,

по иску А.П.В. к К.Л.Б., ООО “А“, третье лицо: П.Р.М., о признании сделок купли-продажи недействительными,

установил:

А.П.В. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к ООО “А“, К.Л.Б. о признании недействительной сделки купли-продажи автозаправочной станции, находящейся по адресу: Пермский край, пригород Краснокамска, с правой стороны по ходу движения автодороги Екатеринбург - Казань, перед поворотом на пос. Майский, площадью 100, 7 кв. м, заключенной 15.08.2006 г. ООО “А“ с К.Л.Б., а также недействительной сделки купли-продажи автозаправочной станции, находящейся по адресу: Пермской край, пригород Краснокамска, с левой стороны автодороги Казань - Екатеринбург, 780-850 м от моста через р. Ласьва, площадью 98, 9 кв. м, заключенной 15.08.2006 г. между ООО “А“ с К.Л.Б.

Определением об обеспечении иска от 28.03.2007 г. (т. 1 л.д. 44-45) запрещено Управлению ФРС по Пермскому краю производить регистрацию в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним перехода права собственности, обременения в отношении здания АЗС с условным номером 59-10/1-000-201495-001, общей площадью 100, 7 кв. м, находящееся по адресу: Пермский край, пригород Краснокамска, с правой стороны по ходу движения автодороги Екатеринбург - Казань, перед поворотом на пос. Майский, а также запрещено Управлению ФРС по Пермскому краю производить регистрацию в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним перехода права собственности, обременения в отношении здания АЗС с кадастровым номером 59-10/1-000-200900-001, общей площадью 98, 9 кв. м, находящееся по адресу: Пермский край, пригород Краснокамска, с левой стороны автодороги Казань - Екатеринбург, 780-850 м от моста через р. Ласьва.



Определением суда от 13.08.2007 г. (т. 1 л.д. 126) к участию в деле в качестве арбитражных заседателей привлечены В.С.М., З.М.И.

Определением суда от 19.06.2007 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена П.Р.М. (т. 2 л.д. 25-28).

Определением суда от 23.07.2007 г. производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А50-8058/2007-Г24 (т. 2 л.д. 43-45).

Определением суда от 27.11.2007 г. (т. 2 л.д. 56) производство по делу возобновлено.

Решением суда от 13.12.2007 г. отказано в удовлетворении исковых требований в полном объеме (т. 2 л.д. 69-74).

Истец с решением суда не согласен по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе. В апелляционной жалобе заявитель указал на то, что на собрании 14.08.2006 г. принимали участие лица, обладающие 50% голосов от общего числа голосов участников общества, и, соответственно, решение принято только 50% голосов. Поскольку 50% голосов не является большинством голосов участников, то независимо от оспаривания решения от 14.08.2006 г. А.П.В., требования ст. 37, 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ не могут считаться соблюденными, а решение от 14.08.2006 г. не является решением об одобрении совершения крупной сделки.

В апелляционной жалобе истец просил решение суда отменить, иск - удовлетворить.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ответчиков и третьего лица в судебном заседании пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО “А“ в отзыве на жалобу указало на то, что решением суда от 14.09.2007 г. по делу N А50-8058/2007-Г24 отказано в удовлетворении исковых требований А.П.В. о признании протокола N 5 внеочередного общего собрания участников ООО “А“ от 14.08.2006 г. в связи с пропуском им срока исковой давности. Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2007 г. решение суда оставлено без изменения. Данные судебные акты имеют преюдициальное значение для рассматриваемого дела.

Доводы истца о совершении крупной сделки в отсутствии ее одобрения на общем собрании участников общества не соответствуют обстоятельствам дела и правомерно отклонены судом.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО “А“ просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, согласно учредительному договору от 07.07.1997 г. А.П.В. является одним из учредителей общества с ограниченной ответственностью “А“ с долей в уставном капитале в размере 3 400 00 руб., что составляет 40% уставного капитала общества (т. 1 л.д. 17-22).

14.08.2006 г. состоялось внеочередное общее собрание учредителей ООО “А“, с участием Д.М.Г. (5%), К.В.Г. (45%), с повесткой дня: выборы председателя собрания и секретаря, одобрение сделки купли-продажи АЗС, а именно 1-этажного кирпичного здания АЗС с магазином, общая площадь 100,7 кв. м (лит. А), расположенного по адресу: Пермский край, приг. Краснокамска, Усть-Сыновская администрация, трасса Екатеринбург - Казань (отворот на пос. Майский), в состав которого входят: навес (Г), три площадки под ТРК, шесть резервуаров, забор, площадка, наружное освещение, сеть водопровода, сеть канализации, технологические трубопроводы (1-1Х, Х1, ХУ, ХУ1, ХУШ-ХХ); 1-этажного кирпичного здания АЗС с магазином, литер А, общая площадь 98,9 кв. м, в том числе полезная 58,9 кв. м, расположенного по адресу: Пермский край, приг. Краснокамска, Мысовская сельская администрация, трасса Казань - Екатеринбург 780-850 м от моста через р. Ласьва, в состав которого входят: навес (Г), три площадки под ТРК, шесть резервуаров, забор, площадка, наружное освещение, сеть водопровода, сеть канализации, технологические трубопроводы (1-УП, 1Х, Х1У-ХХ) (протокол N 5 внеочередного общего собрания учредителей ООО “А“ (т. 1 л.д. 102-103)).

По результатам голосования по второму вопросу повестки дня единогласно принято решение: заключить с К.Л.Б. договор на продажу названного недвижимого имущества по цене 11 млн. рублей.

15.08.2006 г. между ООО “А“ и К.Л.Б. подписаны два договора купли-продажи на вышеуказанное недвижимое имущество (т. 1 л.д. 67-68, 81-82).

По актам сдачи-приемки от 15.08.2006 г. недвижимость передана от продавца покупателю (т. 1 л.д. 69, 83).

29.09.2006 г. в подтверждение права собственности на объекты недвижимости К.Л.Б. выданы свидетельства о государственной регистрации права серии 59БАN 299227 (т. 1 л.д. 80) и серии 59БАN 299226 (т. 1 л.д. 84).

Судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п. 5 ст. 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“).

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: Информационное письмо Высшего Арбитражного Суда РФ N 62 имеет дату 13.03.2001, а не 13.02.2001.

В силу п. 2 ст. 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. При этом Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в п. 2, 3 Информационного письма от 13.02.2001 N 62 “Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность“ разъяснено, что при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Факт того, что сделка, заключенная между ООО “А“ и К.Л.Б., является крупной, сторонами не оспаривается.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

В исключительных случаях, когда суд признает причину пропуска указанного срока участником общества - физическим лицом уважительной по обстоятельствам, связанным с его личностью (тяжелая болезнь и др.) этот срок может быть восстановлен судом в силу статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 14.09.2007 г. (т. 2 л.д. 46-50) в удовлетворении требования о признании недействительными и незаконными решений общего собрания участников ООО “А“, проведенного 14.08.2006 г., а именно: о заключении с К.Л.Б. договора на продажу недвижимого имущества, расположенного по адресу: Пермский край, приг. Краснокамска, Усть-Сыновская администрация, трасса Екатеринбург - Казань (отворот на пос. Майский); Пермский край, приг. Краснокамска, Мысовская сельская администрация, трасса Казань - Екатеринбург 780-850 м от моста через р. Ласьва по цене 11 000 000 руб. - отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2007 г. (т. 2 л.д. 51-55) решение суда от 14.09.2007 г. оставлено без изменения.

Из данных судебных актов следует, что истцом, А.П.В., пропущен срок исковой давности, установленный законом, в связи с чем в удовлетворении исковых требований судами было отказано.

В соответствии с ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Судебные акты по делу N А50-8058/2007 являются обязательными при рассмотрении данного дела.

Таким образом, не состоятельны доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что решение участников общества от 14.08.2006 г. не является решением об одобрении сделки, так как принято 50% голосов от общего числа голосов участников общества.

Вывод суда первой инстанции о том, что вышеуказанные судебные акты имеют преюдициальное значение для настоящего дела, ошибочен, однако не привел к принятию неправильного решения.

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции отмене не подлежит.

Госпошлина по апелляционной жалобе относится на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 110, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд,

постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 13.12.2007 по делу N А50-3975/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.