Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 01.11.2008 по делу N А14-5771-2007/178/29 В соответствии со ст. 43 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 1 ноября 2008 г. по делу N А14-5771-2007/178/29

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 27.10.2008.

Постановление изготовлено в полном объеме 01.11.2008.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Денисова Д.А., г. Воронеж, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 24.03.08 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.08 по делу N А14-5771-2007/178/29,

установил:

Денисов Денис Анатольевич, г. Воронеж, обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) “Обелиск“, Воронежская область, Рамонский район, р.п. Рамонь, о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью “Обелиск“ от 22.03.2007.

К участию в деле в качестве
третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция ФНС по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области и гражданин Кругликов Сергей Юрьевич.

В порядке ст. 48 АПК РФ произведена процессуальная замена третьего лица - Межрайонной инспекции ФНС по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области его правопреемником - Межрайонной ИФНС России N 12 по Воронежской области.

До вынесения решения истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования и просил признать недействительным решение единственного участника ООО “Обелиск“ от 22.03.2007.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 24.03.2008, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2008, в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и процессуального права, несоответствие содержащихся в решении и постановлении выводов фактическим обстоятельствам дела, Денисов Д.А. подал кассационную жалобу, в которой просит данные судебные акты отменить, иск удовлетворить.

Представитель МИФНС N 12 по Воронежской области, надлежащим образом извещенной о времени и месте судебного заседания, не явился. Кассационная коллегия считает возможным в соответствии с ч. 3 ст. 284 АПК РФ рассмотреть дело в его отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия полагает, что обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения в связи с нижеизложенным.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 28.02.2002 Кругликов С.Ю. принял решение о создании ООО “Обелиск“.

Постановлением N 103 администрации Рамонского района Воронежской области от 12.03.2002 зарегистрирован Устав ООО “Обелиск“. Уставный капитал общества составил 10500 руб. а единственным участником являлся гражданин Кругликов С.Ю.

16.02.2004 между Кругликовым С.Ю. и Денисовым Д.А. заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО “Обелиск“,
в соответствии с условиями которого Кругликов С.Ю. продал Денисову Д.А. часть доли в уставном капитале ООО “Обелиск“, составляющую 50% номинальной стоимостью 5250 рублей.

Общим собранием учредителей от 07.06.2004 утверждены изменения в уставе ООО “Обелиск“, согласно которым участниками общества являются гражданин Кругликов С.Ю. (1/2 уставного капитала) и гражданин Денисов Д.А. (1/2 уставного капитала).

30.08.2004 между Денисовым Д.А. и Кругликовым С.Ю. заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО “Обелиск“, в соответствии с условиями которого Денисов Д.А. продал Кругликову С.Ю. 1/2 доли уставного капитала ООО “Обелиск“ номинальной стоимостью 5250 руб.

Уведомлением от 12.05.2005 гражданин Кругликов С.Ю. известил общество о приобретении у Денисова Д.А. на основании договора купли-продажи от 30.08.2004 1/2 доли в уставном капитале ООО “Обелиск“.

Решением N 2 единственного участника ООО “Обелиск“ от 22.03.2007 утверждена новая редакция Устава ООО “Обелиск“, согласно которой единственным участником данного общества является гражданин Кругликов С.Ю.

Истец, ссылаясь на то, что решение единственного участника ООО “Обелиск“ от 22.03.2007 принято в отсутствие на собрании Денисова Д.А., без учета его мнения как участника общества с долей в уставном капитале 50%, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истец в настоящем случае не является заинтересованным лицом, которое вправе в силу ст. 4 АПК РФ обратиться в арбитражный суд за защитой своих прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав.

В п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8
разъяснено, что суды принимают иски граждан о признании недействительными актов, изданных органами управления юридических лиц, если эти акты не соответствуют закону и иным нормативным правовым актам и нарушают права и охраняемые законом интересы этих граждан.

В соответствии со ст. 43 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Судами установлено, что в период принятия оспариваемого решения участников общества и на момент подачи иска Денисов Д.А. не являлся участником ООО “Обелиск“, т.к. 30.08.2004 продал Кругликову С.Ю. свою долю в уставном капитале ООО “Обелиск“ номинальной стоимостью 5250 руб., в связи с чем суды правомерно признали истца не заинтересованным лицом и отказали в удовлетворении иска.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что договор купли-продажи части доли уставного капитала ООО “Обелиск“ от 30.08.2004 является незаключенным, не подписан Денисовым Д.А., были известны судам первой и апелляционной инстанций, оценивались и обоснованно отклонены по мотивам, изложенным в обжалуемых решении и постановлении со ссылкой на ст. 431 ГК РФ, ст. ст. 21, 43 Федерального закона РФ от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“. Не установлено судами и оснований для назначения экспертизы договора купли-продажи, т.к. имеющиеся в деле два заключения экспертов, подтвердивших принадлежность подписи в договоре Денисову Д.А., у судов сомнений не вызвали.

Иные доводы, изложенные в жалобе, по существу направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основе
выводов судами первой и апелляционной инстанций, что в силу ст. 286 АПК РФ не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Нарушений норм материального права или процессуального права, допущенных при принятии судами обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь ст. ст. 284; 286; п. 1 ч. 1 ст. 287; 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 24.03.08 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.08 по делу N А14-5771-2007/178/29 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.