Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 19.06.2008 по делу N А35-6131/07-С17 Поскольку на момент подписания соглашения о погашении задолженности надлежащих доказательств того, что лицу выдана доверенность, на основании которой было подписано спорное соглашение, в материалы дела не представлено, а кроме того, из протокола внеочередного учредительного собрания следует, что у него отсутствуют полномочия в части заключения сделок от имени общества, суд апелляционной инстанции обоснованно признал сделку недействительной, руководствуясь ст. 168 ГК РФ.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 июня 2008 г. по делу N А35-6131/07-С17

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 10.06.2008.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.06.2008

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОГУП “Курскагропромлизинг“ на решение Арбитражного суда Курской области от 07.02.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2008 по делу N А35-6131/07-С17,

установил:

общество с ограниченной ответственностью Агрофирма (далее - ООО АФ “Правда“, Курская обл., с. Б.Солдатское, обратилось в арбитражный суд с иском к областному государственному унитарному предприятию (далее - ОГУП) “Курскагропромлизинг“, г. Курск, о признании недействительным соглашения N 66 от 13.03.2007 о погашении задолженности и обязании ответчика возвратить полученное
по сделке в натуре - незавершенное производство (зябь) на сумму 1 068 140 руб. и стоимость посевов озимых культур на сумму 2 311 218 руб. (уточненное требование).

Решением Арбитражного суда Курской области от 07.02.2008, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2008, соглашение N 66 о погашении задолженности, заключенное 13.03.2007 между сторонами признано недействительным (ничтожным). Также суды взыскали с ответчика в пользу истца 1 068 140 руб. за переданное незавершенное производство (зябь) и 2 311 218 руб. стоимости посевов озимых культур и 220 000 руб. за викоовсяную смесь.

Считая, что судами применен закон не подлежащий применению, в частности ст. 168 ГК РФ, а также полагая, что суды пришли к ошибочному выводу о том, что часть спорного имущества принадлежит на праве собственности истцу, ответчик обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просил указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Представитель истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился. Кассационная коллегия считает возможным в соответствии с ч. 3 ст. 284 АПК РФ рассмотреть дело в его отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика, суд кассационной инстанции считает, что оспариваемые судебные акты следует оставить без изменения по нижеизложенным основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 13.03.2007 между ООО АФ “Правда“ и ОГУП “Курскагропромлизинг“ подписано соглашение N 66 согласно условиям которого общество в счет погашения образовавшейся перед предприятием задолженности в сумме 4587000 руб. обязалось передать имущество, а именно: посевы озимых культур в незавершенном производстве в количестве 1100 га на сумму 2311218
руб., незавершенное производство (зябь) на сумму 1068140 руб., викоовсяную смесь в количестве 50 т. на сумму 220000 руб. и сельскохозяйственную технику по остаточной стоимости в количестве 30 ед. перечисленных в соглашении, всего на общую сумму 3 772 441 руб.

Данное соглашение подписано со стороны истца исполнительным директором общества Панченко И.И., причем в соглашении имеется ссылка на то, что Панченко И.И. действует на основании доверенности N 14 от 06.03.2007. Со стороны ответчика соглашение подписано генеральным директором предприятия Курносовым П.П.

Согласно имеющегося в материалах дела акта приема-передачи к договору о погашении задолженности N 66 от 13.03.2007 заключенного между ООО АФ “Правда“ и ОГУП “Курскагропромлизинг“, подписанного вышеназванными лицами, указанное в соглашении имущество было принято ОГУП “Курскагропромлизинг“.

28.08.2007 ООО АФ “Правда“ направило ответчику письмо с предложением о добровольном расторжении соглашения о погашении долга. При этом общество указало на то, что у исполнительного директора Панченко И.И. отсутствовали полномочия заключать такое соглашение.

Поскольку ОГУП “Курскагропромлизинг“ на данное предложение ответа не представило, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Признавая недействительным (ничтожным) соглашение N 66 от 13.03.2007 о погашении задолженности и взыскивая с ответчика в пользу истца 1 068 140 руб. за переданное незавершенное производство (зябь), 2 311 218 руб. стоимости посевов озимых культур и 220 000 руб. за викоовсяную смесь, суды правомерно исходили из следующего.

В соответствии с п. 4 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-фз “Об обществах с ограниченной ответственностью“ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В силу пп. 1 п. 3 ст. 40 названного Федерального
закона единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно п. 8.1 устава ООО АФ “Правда“, руководство текущей деятельностью общества осуществляется генеральным директором.

Поскольку на момент подписания соглашения о погашении задолженности N 66 от 13.03.2007 Панченко И.И. не являлся генеральным директором ООО АФ “Правда“, и надлежащих доказательств того, что данному лицу выдана доверенность N 14 от 06.03.2007, на основании которой было подписано спорное соглашение, в материалы дела не представлено, а кроме того, из протокола внеочередного учредительного собрания от 15.01.2007 следует, что у Панченко И.И. отсутствуют полномочия в части заключения сделок от имени общества, суд апелляционной инстанции обоснованно признал сделку недействительной, руководствуясь ст. 168 ГК РФ

Ссылка ОГУП “Курскагропромлизинг“ на то, что суды, применяя последствия недействительности сделки, не взыскали стоимость сельскохозяйственной техники, тем самым признали, что эта техника принадлежит на праве собственности истцу, кассационная коллегия принять во внимание не может, поскольку ООО АФ “Правда“ не заявляло требования о взыскании стоимости сельскохозяйственной техники.

Поскольку нарушений норм материального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при принятии оспариваемых судебных актов, а также нарушений норм процессуального права влекущих их безусловную отмену, не имеется, основания для отмены обжалуемых решения и постановления отсутствуют.

Учитывая изложенное и руководствуясь ст. ст. 287 ч. 1 п. 1; 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Курской области от 07.02.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2008 по делу N А35-6131/07-С17 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.