Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 28.05.2008 по делу N А54-4784/2007 Учитывая, что представленные обществом изменения в учредительные документы не соответствуют требованиям п. 2 ст. 14 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, отказ в государственной регистрации заявленных изменений правомерен.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 мая 2008 г. по делу N А54-4784/2007

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев кассационную жалобу Межрайонной ИФНС России N 2 по Рязанской области на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2008 по делу N А54-4784/2007,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Пансионат с лечением “Солотча“ (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к Межрайонной ИФНС России N 2 по Рязанской области (далее - Инспекция, налоговый орган) о признании недействительным решения от 03.10.2007 “Об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и
индивидуальных предпринимателей“ необходимых для государственной регистрации документов“ и с требованием обязать Инспекцию произвести государственную регистрацию изменений в учредительных документах Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Рязанское областное объединение организаций профсоюзов и Барычев А.М.

Решением суда от 20.12.2007 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2008 решение суда отменено. Заявление Общества удовлетворено. Решение Инспекции от 03.10.2007 признано недействительным. Суд обязал Инспекцию устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Общества путем осуществления государственной регистрации изменений в учредительные документы заявителя в месячный срок.

В кассационной жалобе налоговый орган просит постановление апелляционного суда отменить как принятое с нарушением норм материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция считает, что постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда подлежит отмене, а решение суда первой инстанции оставлению в силе в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 27.09.2007 Общество обратилось в Инспекцию с заявлением о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы Общества в связи с изменением состава участников и увеличением размера уставного капитала, и представило следующие документы: новую редакцию учредительных документов (устава, учредительного договора), постановление Исполкома Рязанского областного объединения организаций профсоюзов от 23.07.2007 N 25-1 “Об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью Пансионат с лечением “Солотча“ за счет вклада лица, принимаемого в Общество“, протокол общего собрания участников общества от 12.09.2007, документы об уплате госпошлины, об оплате вклада.

Решением Инспекции от 03.10.2007 в государственной регистрации изменений отказано, так как новая редакция учредительных документов Общества не соответствует требованиям п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об
обществах с ограниченной ответственностью“, устанавливающей соотношение уставного капитала общества и номинальной стоимости доли каждого участника. В представленной обществом новой редакции учредительных документов данное соотношение не соблюдено. Факт представления несоответствующих законодательству документов расценен налоговым органом как их непредставление.

Считая решение налогового органа незаконным, Общество обратилось в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, Арбитражный суд Рязанской области исходил из того, что по смыслу п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ (далее - Закона N 129-ФЗ) представление полного пакета документов на государственную регистрацию не освобождает регистрирующий орган от оценки вышеуказанных документов. При этом в случае несоответствия документов закону это расценивается как их отсутствие, вследствие чего в государственной регистрации может быть отказано. В рассматриваемом случае суд указал, что поскольку Инспекция установила, что представленные Обществом изменения в учредительные документы не соответствуют требованиям п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон N 14-ФЗ), то отказ в государственной регистрации заявленных изменений правомерен.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд, отменяя решение суда первой инстанции, учитывая положения ст. ст. 17, 23, 25 Закона N 129-ФЗ, пришел к выводу, что у Инспекции отсутствуют полномочия по проверке достоверности представленных на государственную регистрацию документов, поскольку ответственность за их достоверность прямо возложена Законом на заявителя.

Кассационная коллегия не может согласиться с выводом суда апелляционной инстанции, удовлетворившей заявленное Обществом требование.

Согласно п. 1 ст. 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по
форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Несмотря на то, что в Законе N 129-ФЗ не содержится прямого указания на обязанность проведения налоговым органом правовой экспертизы представленных для государственной регистрации документов, право налогового органа на проверку документов вытекает из существа одной из основных задач государственной регистрации, каковой является осуществление государственного контроля за ведением хозяйственной деятельности.

ООО Пансионат с лечением “Солотча“ представило для регистрации изменений учредительных документов необходимый перечень документов.

В соответствии со ст. 1 Закона N 129-ФЗ законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ним иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с ч. 1 ст. 51 ГК РФ нарушение установленного законом порядка образования юридического лица или несоответствие его учредительных документов влечет отказ в государственной регистрации юридического лица.

Из содержания данной нормы закона следует, что указанные нарушения могут быть выявлены регистрирующим органом при проверке содержания представленных для регистрации документов на предмет соответствия закону.

В силу п. 2 ст. 14 Закона N 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и
уставного капитала общества.

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, согласно уставу общества в редакции, зарегистрированной 15.10.2001, уставной капитал общества составлял 19230296 руб., единственным участником являлось Рязанское областное объединение организаций профсоюзов, размер доли которого составлял 100%, номинальная стоимость - 19230296 руб.

Согласно новой редакции учредительных документов общества размер уставного капитала организации увеличен до 59230296 руб. за счет вклада нового участника Барычева А.М. Номинальная стоимость доли Рязанского областного объединения организаций профсоюзов составляет 19230296 руб., в процентном отношении - 51%; номинальная стоимость доли Барычева А.М. - 40000000 руб., а в процентном отношении - 49% уставного капитала

Учитывая вышеуказанные нормы права и анализируя материалы дела, суд первой инстанции обоснованно указал, что в представленных на регистрацию изменениях учредительных документов общества размер долей участников в процентах определен с нарушением требований п. 2 ст. 14 Закона N 14-ФЗ, поскольку размер долей участников не соответствует соотношению номинальной стоимости долей и уставного капитала.

Документы, содержащие сведения, не соответствующие требованиям закона, или содержащие недостоверные сведения, не могут считаться представленными, в связи с чем налоговый орган вправе отказать в государственной регистрации юридического лица по основанию, предусмотренному подпунктом “а“ п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что содержащийся в оспариваемом решении налогового органа вывод о несоответствии новой редакции учредительных документов общества требованиям закона является обоснованным, а отказ в государственной регистрации изменений - законным.

С учетом изложенного постановление арбитражного апелляционного суда подлежит отмене как принятое с нарушением норм материального права, а решение суда первой инстанции - оставлению без изменения.

Руководствуясь п. 5 ч. 1 ст. 287, ч. ч. 1 -
3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2008 по делу N 54-4784/2007 отменить, оставив в силе решение Арбитражного суда Рязанской области от 20.12.2007.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.