Решения и постановления судов

Постановление ФАС Центрального округа от 13.05.2008 по делу N А09-7885/05-6-14 Согласно п. 2 ст. 57 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“ в случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 13 мая 2008 г. по делу N А09-7885/05-6-14

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 05.05.2008.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.05.2008.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Панкратова А.А. и Анисимкова А.А. на решение Арбитражного суда Брянской области от 11.10.2007 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2008 по делу N А09-7885/05-6-14,

установил:

акционеры открытого акционерного общества (далее - ОАО) “Русские самоцветы“ Панкратов Александр Алексеевич и Анисимков Александр Алексеевич, г. Екатеринбург, обратились в Арбитражный суд Брянской области с иском к ОАО “Русские самоцветы“, г. Брянск, о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО “Русские самоцветы“ от 02.06.2005.

К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ЗАО “Дакор“, ЗАО “Брок-Пресс“, ООО “Брок-Дор“.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 11.10.2007, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2008, истцам отказано в удовлетворении заявленных требований.



Считая, что указанные судебные акты приняты с нарушением норм материального права, в частности п. 2 ст. 57 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“, истцы обратились в суд округа с кассационной жалобой, в которой просили решение суда области и постановление апелляционного суда отменить, иск удовлетворить.

Заявители жалобы, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились. Кассационная коллегия считает возможным в соответствии с ч. 3 ст. 284 АПК РФ рассмотреть дело в их отсутствие.

В соответствии с ч. 1 ст. 286 АПК РФ судебная коллегия проверяет законность обжалуемых решения и постановления в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика и третьих лиц, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты следует оставить в силе по нижеизложенным основаниям.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 02.06.2005 по требованию ЗАО “Дакор“ проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО “Русские самоцветы“ с повесткой дня: досрочное прекращение полномочий генерального директора; избрание нового генерального директора общества; избрание нового совета директоров общества; о сделках с недвижимостью; утверждение аудитора общества; о месте нахождения общества и об утверждении устава общества в новой редакции; организационный вопрос.

На указанном внеочередном общем собрании акционеров ОАО “Русские самоцветы“ приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 14057158 голосами (55,3% от общего количества голосующих акций общества). Присутствующие на собрании акционеры проголосовали единогласно по вопросам, поставленным на голосование. Данные обстоятельства подтверждены протоколом общего собрания и журналом регистрации.

В список лиц, имеющих право на участие в общем внеочередном собрании акционеров, составленном по состоянию реестра на 11.05.2005, внесены ЗАО “Брок-Дор“, ОАО Центральная компания ФПГ Драгоценности Урала, ООО Торговый дом УЗПК, ООО “Консалтинговая фирма Регион-Урал“, ЗАО “Дакор“, ЗАО “Брок-Пресс“, ЗАО УЗПК.

Из представленного держателем реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО “Русские самоцветы“ - ОАО “Агентство “Региональный независимый регистратор“ реестра владельцев именных ценных бумаг, следует, что по состоянию на 01.06.2005 Панкратов А.А. и Анисимков А.А. являются владельцами 5656571 акций каждый, в остальной части акции принадлежат ООО “Брок-Дор“ (4957158 акций), ЗАО “Дакор“ (4812000 акций), ЗАО “Брок-Пресс“ (4287947 акций) и др. физическим лицам (по 1 акции).

Таким образом, на момент проведения указанного собрания Панкратов А.А. и Анисимков А.А. внесены в реестр акционеров после составления списка лиц, имеющих право на участие в оспариваемом общем внеочередном собрании акционеров, но до проведения внеочередного собрания акционеров от 02.06.2005 и являлись акционерами ОАО “Русские самоцветы“ обладая в совокупности 44,6% акций общества.

Истцы были уведомлены о времени и месте проведения внеочередного собрания акционеров ОАО “Русские самоцветы“, что следует из имеющихся в деле почтовых уведомлений.



Ссылаясь на то, что указанное собрание проведено в отсутствие кворума для принятия решения, а также с нарушением порядка созыва, акционеры ОАО “Русские самоцветы“, Панкратов А.А. и Анисимков А.А. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды правомерно исходили из следующего.

Согласно п. 7 ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать в суде решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

В п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ разъяснено, что иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

В силу п. 1 ст. 58 ФЗ “Об акционерных обществах“ общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Согласно п. 2 ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“ решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.

Учитывая, что решения по вопросам, поставленным в повестку дня общего собрания акционеров, принимаются большинством голосов, суды пришли к правильному выводу о том, что участие истцов на этом собрании и их голосование “против“ не могло повлиять на общие результаты голосования.

На основании изложенного, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленного требования.

Довод заявителей кассационной жалобы о том, что прежние владельцы акций не могли выдать истцам доверенность на голосование, т.к. они не были извещены надлежащим образом о времени и месте проведения внеочередного собрания акционеров ОАО “Русские самоцветы“, кассационная коллегия считает несостоятельным.

Согласно п. 2 ст. 57 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“ в случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций.

Поскольку истцы были уведомлены о времени и месте проведения внеочередного собрания акционеров ОАО “Русские самоцветы“, они имели реальную возможность обратиться к прежним владельцам акций за получением указанных доверенностей для участия в оспариваемом собрании акционеров, однако таких действий не предприняли.

Нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов, кассационной коллегией не установлено. Оснований для их отмены не усматривается.

Учитывая изложенное и руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287; ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Брянской области от 11.10.2007 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2008 по делу N А09-7885/05-6-14 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.